וויטסמוק תוכנה בע"מ דוח תקופתי לשנת 2015 תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים )כולל דוחות כספיים של חברה כלולה )

Transcription

1 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוח תקופתי לשנת 2015 תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים )כולל דוחות כספיים של חברה כלולה ) פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי

2 תוכן עניינים חלק ראשון פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה תחומי פעילות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות מידע כללי על תחומי הפעילות תחום תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית ושיווק ופרסום באינטרנט מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה תחרות מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי ספקים הסכמי שיתוף פעולה הסכמים מהותיים תחום מוצרי המובייל הממותגים מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו וברווחיותו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על מהותיות תחום הפעילות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו מוצרים ושירותים 2

3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות שיווק והפצה תחרות מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי ספקים הסכמי שיתוף פעולה והסכמים מהותיים חלק רביעי מידע ברמת הקבוצה הון אנושי הון חוזר השקעות מימון דיני המס החלים מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה פירוט האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה דיון בגורמי סיכון 3

4 החברה הינה "תאגיד קטן", כהגדרת מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות הדוחות. דירקטוריון החברה החליט לאמץ את כל ההקלות אשר אושרו לתאגידים קטנים במסגרת לתקנות תקנות הדוחות, ככל שהן רלוונטיות ו/או תהיינה רלוונטיות לחברה בעתיד ביחס לדוחות התקופתיים ו/או לדוחות הרבעוניים של החברה, לפי העניין, כדלקמן: ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בחברה, כך שהחברה תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד. העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי לדוחות החברה ל 20% )חלף 10%(. העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% )תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספיים שנתיים על 20%(. פטור מיישום הוראות התוספת השנייה לתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם "דוח גלאי"( לתאגיד קטן אשר חשיפתו לסיכוני שוק הנובעת ממכשירים פיננסיים אינה מהותית, בהתאם לספי מהותיות שנקבעו בתיקון. חלק ראשון פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי וויטסמוק תוכנה בע"מ )להלן: "החברה" או "וויטסמוק תוכנה"( התאגדה ביום 19 ביולי 1981 בישראל על פי פקודת החברות 1929, כחברה פרטית בעירבון מוגבל בשם הילרןביוכימיקלים )1981( בע"מ. ביום 22 באוקטובר 1987 שינתה החברה את שמה לאלדןטק ישראל בע"מ וביום 17 בפברואר 2013 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. ביום 27 בספטמבר 1987 פרסמה החברה תשקיף על פיו הוצעו לציבור מניות של החברה, אשר נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(. עסקת המיזוג עם Inc. WhiteSmoke ביום 26 באוקטובר 2012, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, את התקשרות החברה עם WhiteSmoke Inc )"וויטסמוק אינק"(, 1 חברה פרטית, בהסכם הקצאה פרטית על דרך של מיזוג משולש הופכי )להלן בסעיף זה: "הסכם המיזוג" או "עסקת המיזוג"(. ביום 14 בינואר 2013 אישר בית המשפט המחוזי בתלאביביפו את עסקת המיזוג. לפרטים נוספים בדבר אישור בית המשפט ראו דוח מיידי של החברה מיום 14 בינואר 2013 )מס' אסמכתא: ( אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. עסקת המיזוג הושלמה ביום 16 בינואר, לפירוט מלא בדבר הסכם המיזוג, ראו דיווח מיידי על זימון אסיפה כללית של בעלי מניות החברה מיום 20 בדצמבר 2012 )מס' אסמכתא: ( וכן סעיף 1.2 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2014 אשר המידע המובא בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. 1 לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום )מס' אסמכתא ( אשר המידע בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. 4

5 יודגש כי לנושאי המשרה בחברה, אשר מונו רק לאחר אישור הסכם המיזוג, לא הייתה נגיעה לפעילות העבר של החברה בתקופה שטרם מועד אישור הסכם המיזוג, והם הודיעו לחברה, כי המידע אשר ניתן על ידם בדוח ביחס לתקופה האמורה הינו על בסיס הדיווחים המיידיים של החברה, כפי שפורסמו טרם מועד אישור הסכם המיזוג השליטה בחברה למועד הדוח אין בחברה בעל שליטה תרשים מבנה ההחזקות בחברה החברה 100% * 42.5% 100% קיבו וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ WhiteSmoke INC *לקיבו מחויבות להקצות 2% נוספים לצד שלישי. לאחר ההקצאה הנ"ל, תחזיק החברה ב 41.65% מהון המניות המונפק והנפרע של קיבו הגדרות אינטרנט אפליקציה דפדפן דף נחיתה האינטרנט )בעברית: מ ר ש ת ת( היא רשת מחשבים גלובלית, המחברת רשתות מחשבים רבות ושונות, ומקשרת בין מיליארדי מחשבים בכל העולם. ההיקף, כמות המידע העצומה האגורה בה באמצעות דפי אינטרנט ואתרי אינטרנט, והמסחר הרב שמתרחש הודות לה הפכו את האינטרנט בסוף שנות ה 90 של המאה ה 20 לגורם רב משמעות ולזירת ההתפתחות הכלכלית והתרבותית. תוכנה המתאימה ליישום בסביבה מסוימת, כגון טלפונים חכמים )סמארטפונים(, מחשבי לוח )טאבלטים( ומכשירים ניידים מסוגים אחרים אשר ככלל זמינים להורדה דרך פלטפורמות הפצה כדוגמת App Store של אפל ו Google Play של גוגל. דפדפן )אנגלית: )Browser הוא תוכנה המציגה דפי אינטרנט ומאפשרת לעבור בין דפים שונים )פעולת הדפדוף מכונה גלישה( ולעתים אף לתקשר עם תוכן הדפים. דף נחיתה )באנגלית: )Landing page הוא דף אינטרנט שהוקם במיוחד על מנת שיגיעו אליו )ינחתו אליו( מקישור של פרסומים שונים כגון באנרים וקישורים. תפקידו של דף הנחיתה הוא למקד את תשומת לבו של המבקר למסר ספציפי )מכירה או שכנוע( ולהניעו להמשך פעולה של השארת פרטים )רישום(, מכירה או שליחת דואר אלקטרוני. כך יגרום דף הנחיתה למבקר להרגיש שהוא הגיע בדיוק למוצר או השירות אותו חיפש הדוח התקופתי הדוח התקופתי של החברה לשנת כפי שפורסם ביום במרץ )מס' לשנת 2014 אסמכתא: (. 5

6 החברה,,WhiteSmoke INC וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ ו Kibo MobileTech Ltd )"קיבו"(. הקבוצה חוק החברות חוק ניירות ערך חוק החברות, התשנ"ט חוק ניירות ערך, התשכ"ח חיפוש באינטרנט מוניטיזציה מנוע חיפוש משתמש קידום אתרים או SEO רכישת מדיה תקנות הדוחות B2B B2C CPA CPI CPM Kibo Themes PPI Retention מתבצע ע"י הקלדת שאילתות בקופסת חיפוש אשר הנה למעשה שדה ויזואלי המוצג בתוכנות כגון דפדפנים ואתרי אינטרנט. שאילתת החיפוש בדרך כלל מוגשת למנועי חיפוש באינטרנט, אשר מבצע את החיפוש על פי מילות מפתח במאגרי המידע שברשותו. תהליך של הפקת הכנסות שמקורן בתנועת המשתמשים באתר/אפליקציה מסוימת. מערכת המאתרת מידע דיגיטלי המאוחסן ברשת האינטרנט ו/או במערכות המחשב השונות. המשתמש ממלא שאילתת חיפוש אשר נשלחת לשרת, אשר מפעיל אלוגריתמים לסינון התוצאות אשר מוצגות בסופו של התהליך בפני המשתמש. יחיד המשתמש ברשת האינטרנט באמצעות מחשב אישי ו/או טלפון חכם. אוסף שיטות לשיפור מיקומו של אתר אינטרנט בתוצאות החיפוש של מנועי החיפוש )באנגלית:.)Search Engine Optimization תהליך במהלכו רוכש מפעיל אתר האינטרנט שטחי או קישורי פרסום הגורמים לתעבורת רשת של גולשים לאתר, כדוגמת מודעות פרסום, שטחי פרסום, קישורים ממומנים וכו'. תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל Business to Business מסחר בין חברות. פעילות רכישה ומכירה בין חברות, ארגונים וגופים עסקיים אחרים המתבצעת כולה ברשת האינטרנט. Business to Consumer מסחר בין חברה לצרכנים. פעילות למשתמשים. בהקשר לדו"ח הזה ולפעילות החברה פעילות מוצרי החברה למשתמשי קצה. מכירה בין החברה B2C מתבטאת במכירת Cost per Action עלות עבור פעולה. צורת תשלום המחייבת את המפרסם לשלם על פעולה שמבצע המשתמש שעליה יסכימו הצדדים. לרוב מדובר בפעולות כגון ביצוע מכירה, הורדת קובץ או מילוי טופס. Cost per Install עלות עבור התקנה. צורת תשלום המחייבת בעל התוכנה לשלם למפרסם כאשר המשתמש התקין את התוכנה. Cost per Mille תשלום עבור חשיפות. צורת תשלום עבור חשיפה לפרסומות )בד"כ 1,000 חשיפות(, ללא תלות בפעולה של המשתמש. תמונה אשר ניתן להעביר בין משתמשים שונים בטלפונים חכמים ומעוצבת כמדבקה Pay Per Install תשלום בגין התקנה מוצלחת. בתחום המובייל, הכוונה היא לכמות השימוש של המשתמש באפליקציה ולמשך הזמן 6

7 בה היא נותרת על המכשיר. קיימות מספר שיטות לבדוק Retention והבולטות הן כמות משתמשים יומיים DAU( )Daily Active Users. 2 )Monthly Active Users MAU( וכמות משתמשים חודשיים או תמונה אשר ניתן להעביר בין משתמשים שונים בטלפונים חכמים ומעוצבת כמדבקה האופן בו נראה ומעוצב מסך מסויים או מספר מסכים בטלפונים חכמים רכיב בממשק משתמש גרפי המציג מידע המשתנה אוטומטית, או על ידי המשתמש Sticker Theme ערכת נושא Widget תחומי פעילות הקבוצה פועלת בשלושה תחומי פעילות: תחום )1( תוכנות התיקון ושדרוג הכתיבה בשפה האנגלית )להלן: "התוכנות"(; )2( תחום השיווק והפרסום באינטרנט; ו )3( תחום מוצרי המובייל הממותגים תוכנות הקבוצה, ביניהן תוכנת הכתיבה ה Writer","WhiteSmoke תוכנת הדגל של הקבוצה, בוחנת ומתקנת את טעויות הדקדוק והאיות, תוך כדי שיפור ניסוח הטקסט, שימוש באוצר מלים המעשיר את סגנון הכתיבה, וכן התאמת מבנה הטקסט לצרכי המשתמש. הקבוצה מוכרת את מוצריה בתחום תוכנות התיקון ושדרוג הכתיבה בשפה האנגלית באתר האינטרנט שלה, וכן משווקת ומוכרת את מוצריה באמצעות משווקים ומפיצים מורשים, דרך האינטרנט. החברה התקשרה במספר שיתופי פעולה עם צדדים שלישיים אשר מוכרים רישיונות לתוכנותיה, ובנוסף החברה מפיצה את מוצריה באמצעות אפליקציה ייעודית למכשירי טלפון חכמים )סמארטפונים( וכן בוחנת פיתוח והפצה של אפליקציות נוספות. כמו כן, החברה מתקשרת מעת לעת בעסקאות עם חברות וגופים מובילים בעולם, במסגרתן מספקת החברה את הטכנולוגיה כחבילה כוללת למספר רב של משתמשים. בתחום השיווק והפרסום באינטרנט הקבוצה הפיצה, בתקופת הדוח, תוכנות ורכיבים נוספים וזאת הן באמצעות מערך המדיה הפנימי שלה והן באמצעות מערך המפיצים והמפרסמים שלה. כתוצאה משינוי תנאי ההסכם עם, 3 CodeFuel כמפורט בדיווחי החברה, סבלה החברה בתקופת הדוח מירידה משמעותית בהכנסות וברווחיות בתחום. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2015 הפיקה החברה הכנסות זניחות מתחום השיווק והפרסום באינטרנט. לפרטים נוספים בדבר השינויים בתנאי ההסכם עם CodeFuel ראו סעיף להלן וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 27 ביולי 2014 )מס' אסמכתא: ( וסעיף 5 בדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השלישי לשנת 2015 אשר פורסם ביום 18 בנובמבר 2015 )מס' אסמכתא: ( אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה. יצוין כי על פי הנתונים המצויים בידי החברה, ברבעון הראשון של שנת 2016 הכנסות החברה )אשר מתבססות על מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues הקבוע בהסכם( מההסכם הנ"ל עם CodeFuel גדלו באופן מהותי כתוצאה משינויים שארעו בשוק הפרסום והשיווק באינטרנט ומרכש מדיה שביצעה החברה )אשר גם הוא מתבסס ברובו על מנגנון חלוקת הכנסות(. עוד יצוין כי במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2015, התקשרה החברה עם CodeFuel בהסכם חדש הכולל מנגנון חלוקת הכנסות Share(,)Revenues במסגרתו היא צפויה לקבל הכנסות עתידיות אותן תפיק חלק מחברת קונדואיט בע"מ )אשר נקראת ClientConnect Ltd ומקיימת עסקים As( )Doing Business תחת השם )CodeFuel אשר התמזגה לתוך חברת Perion Networks Ltd במהלך ינואר

8 CodeFuel ממשתמשי הקצה )לפרטים ראו סעיף להלן(. כמו כן, בחודש פברואר 2016 התקשרה החברה עם אסק 4 בהסכם שיתוף פעולה )לפרטים ראו סעיף להלן(. למועד הדוח, החברה מפיקה הכנסות זניחות מההסכם החדש עליו חתמה עם CodeFuel ובשלב זה אין ביכולתה להעריך את היקף ההכנסות שתנבענה מההסכמים הנ"ל. הערכות החברה בעניין הכנסות החברה מתחום פעילות מכירות התוכנה ומתחום שירותי הפרסום והשיווק באינטרנט, הנן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בסעיף 32 א לחוק ניירות ערך. מידע זה מבוסס על הערכות החברה נכון למועד דוח זה ועשוי להשתנות כתלות בהתקשרויות אחרות שתבצע החברה בעתיד עם לקוחות בתחומי השיווק והפרסום באינטרנט וכן מההסכמים הנ"ל. בתחום מוצרי המובייל הממותגים פועלת החברה באמצעות קיבו אשר במסגרת פעילותה פיתחה מקלדת חכמה ממותגת. לפרטים בדבר ייסודה של קיבו ופעילותה ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 7 בספטמבר 2014 )אסמכתא: ) בנובמבר 9 וביום 2014 לפרטים בדבר תחום פעילות מוצרי המובייל הממותגים ראה סעיף 9 להלן. )אסמכתא:.) השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה איחוד בהון המניות המונפק והנפרע של החברה מועד אישור האסיפה יחס האיחוד גובה ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ביצוע איחוד ההון גובה ההון החברה לאחר ההון הרשום של ביצוע איחוד 10,000,000,000 69,862,335 1: לפרטים נוספים בדבר מועד איחוד ההון ולהשלכות של איחוד ההון על ניירות הערך ההמירים של החברה ראו דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה כפי שפורסם ביום 18 במאי 2015 )מס' אסמכתא: ( וכן דיווחים מיידים מיום 17 ביוני 2015 )מס' אסמכתא: ו ( אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. הצעת ניירות ערך לציבור ביום 24 בפברואר 2015 השלימה החברה גיוס הון בגובה 10,680 אלפי ש"ח )ברוטו(, באמצעות דוח הצעת מדף )מס' אסמכתא: ( במסגרת הנפקה לציבור של 60,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, באוקטובר 2014 )מס' אסמכתא: (. מכוח תשקיף המדף שפרסמה החברה 27 ביום ביום 27 באוקטובר 2015 השלימה החברה גיוס הון בגובה 5,208 אלפי ש"ח )ברוטו(, באמצעות דוח הצעת מדף )מס' אסמכתא: ( במסגרת הנפקה לציבור של 2,800,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, מכוח תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום באוקטובר 2014 )מס' אסמכתא: ( ,)Ask Partnership Network( APN, LLC 4 חברה בת של IAC/INTERACTIVECORP )חברה אמריקאית הנסחרת בבורסת הנאדס"ק והנה, בין היתר, בעלת המותג )ask.com )לעיל ולהלן: "אסק"(. 8

9 3.3. עסקאות במניות החברה מחוץ לבורסה מועד העסקה סוג העסקה כמות ניירות ערך מוכר/רוכש מחיר למניה )אג'( **103 יריב גילת* 2,000, **157 **193 19,108,280 46,666,666 רכישה מחוץ לבורסה קרן אוולושן I ש.כ **200 בריסטול קבוצת 13,600, השקעות 667, * חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 28 באוקטובר ** המחיר למניה מותאם לאיחוד ההון שביצעה החברה כמפורט בסעיף 3.1 לעיל. 4. חלוקת דיבידנדים בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה )כמפורט בסעיף 4 לדוח התקופתי לשנת 2014( ולאישור דירקטוריון החברה, חילקה החברה ביום 23 באפריל 2014 דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך כולל של 3,000 אלפי ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי מיום 30 במרץ 2014 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. למועד הדוח, אין לחברה יתרת רווחים ראויים לחלוקה, כהגדרתם בחוק החברות. 9

10 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה להלן יובאו נתונים כספיים של החברה לשנים )כל הנתונים האמורים הינם באלפי ש"ח(: 12,886 הכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מבוקר אלפי ש"ח 74,740 1,333 4,737 55,517 6,349 67,936 6, ,103 )48( 7, ,150 58,426 1,033 3,565 45,229 4, ,441 3,985 5 )42( )1,166( 2, ,427 1, ,660 3,823 13,352 )466( 1 )45( )10,568( )11,078( )191( )10,887( הוצאות: עלות המכירות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה, שיווק ורכישת מדיה הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות רווח )הפסד( תפעולי הוצאות בגין עסקת מיזוג הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( רווח )הפסד( נקי 3, לפירוט והסבר על השינויים בנתונים הדירקטוריון של החברה לשנת 2015 להלן. הכספיים הנ"ל בין השנים סעיף ראו לדוח סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה השימוש באינטרנט ישנם 2015 תחומי פעילותה של הקבוצה מושפעים באופן ישיר מהיקפי הפעילות והשימוש באינטרנט, אשר הולכים וגדלים והופכים את האינטרנט לכלי יוםיומי לתקשורת ולמסחר בסקטור העסקי והפרטי כאחד. בשנת כ 3.2 מיליארד משתמשי אינטרנט פעילים )לעומת כ 800 מיליון בשנת,)2000 מתוכם 2 5 מיליארד במדינות מתפתחות. אחוז חדירת האינטרנט עלה מ 6.5% בשנת 2000 ל 43% בשנת כחלק מתהליך הגלובליזציה וההתקדמות הטכנולוגית בעולם, הולך וגובר הצורך בכתיבה נכונה ומדויקת בשפה האנגלית, הן אצל חברות וארגונים כחלק מהעבודה הפנים ארגונית בתאגידים רב לאומיים, והן ביחסים שבין חברות ללקוחותיהם הפזורים בעולם כולו. 5 מקור: The World in 2015: ICT Facts and Figures 10

11 התפתחות השיווק והפרסום באינטרנט עם התפתחות האינטרנט והשימוש בו, הופך האינטרנט באופן טבעי לפלטפורמה מובילה לפרסום ושיווק. היתרונות בשימוש באינטרנט כמדיום לפרסום הינם רבים ומגוונים. חלק מהיתרונות המובהקים של הפרסום באינטרנט הינם אפשרות חשיפה רחבה בכל רחבי העולם, יכולת פילוח ממוקד של קהלי יעד, יכולת מדידת אפקטיביות הפרסום ומהירות..6.2 לנוכח המידע הרב, קיימים ברשת האינטרנט מנועי חיפוש הפועלים לאיתור מידע לצורכי המשתמש. מנוע החיפוש הפופולארי ביותר הינו Google ובנוסף לו, קיימים מנועי חיפוש אחרים כגון Bing,Yahoo וכו'. נתח השוק של Google מתוך מנועי החיפוש הקיימים במחשבים אישיים בעולם בינואר 2016 הינו כ 65.44%, כאשר אחריו בינג עם נתח השוק של כ % בארה"ב, נכון ל 1 בינואר 2016, נתח השוק של Google מתוך מנועי החיפוש הקיימים במחשבים אישיים הוא כ 63.8% ונתח השוק של בינג הוא % למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח, שוק החיפוש באינטרנט מוערך בעשרות מיליארדי דולר ארה"ב, כאשר בתחומי ארה"ב בלבד, מוערך שוק זה למעלה מ 20 מיליארד דולר. 8 9 התפתחות המובייל בשנת 2015 ישנם למעלה מ 7 מיליארד מנויי טלפון סלולריים בעולם )אחוז חדירה של 97%( לעומת פחות ממיליארד בשנת לפרטים נוספים אודות התפתחות תחום המובייל ראה סעיף 9 להלן. החברה פועלת בתחום המובייל בעיקר באמצעות החברה הכלולה קיבו. בנוסף, במהלך שנת 2015 השיקה החברה מחדש את אפליקציות המובייל שלה, אשר מאפשרות שיפור הכתיבה בשפה האנגלית ומתבססות על הטכנולוגיה שפיתחה החברה מקור: The World in 2015: ICT Facts and Figures 11

12 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות 7. מידע כללי על תחומי הפעילות כאמור, הקבוצה פועלת בשלושה תחומי פעילות, אשר מבוססים, בין היתר, על טכנולוגיות שפיתחה הקבוצה ועודנה מפתחת. תחום הפעילות הראשון הכנסות ממכירת תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית, ותחום הפעילות השני הכנסות משיווק ופרסום באינטרנט, הינם תחומי פעילות משיקים בעלי מאפיינים כלכליים דומים השלובים זה בזה. הנהלת החברה מפרידה בין שני סוגי ההכנסות הנ"ל, הן לצורכי מדידה והערכת ביצועים והן לצורכי דיווח, אך אינה מפרידה את ההוצאות הנגרמות לקבוצה בייצור ההכנסות הנ"ל מאחר וכאמור לעיל, סוגי ההכנסות הנ"ל שלובים זה בזה, לכן ההוצאות אינן ניתנות להפרדה בצורה אשר תשרת את הקבוצה ותאפשר להנהלה למדוד ולהעריך ביצועי הקבוצה. לאור זאת, ובמסגרת התיאור המפורט להלן, החברה תתאר את תחומי הפעילות האמורים כמקשה אחת, כאשר במקומות הרלוונטיים ובסעיפים הנדרשים לכך, תינתן תוספת ו/או התייחסות מתאימה למאפיינים הייחודים של איזה מתחומי הפעילות, ככל ומי ממאפיינים אלה הינם מהותיים עבור פעילות הקבוצה. כמפורט בסעיף 2.1 לעיל, במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2015, התקשרה החברה עם CodeFuel בהסכם חדש, במסגרתו היא צפויה לקבל הכנסות עתידיות אותן תפיק CodeFuel ממשתמשי הקצה )לפרטים ראו סעיף להלן(. כמו כן, בחודש פברואר 2016 התקשרה החברה עם אסק בהסכם שיתוף פעולה )לפרטים ראו סעיף להלן(. לפרטים נוספים ראו באורים 1 ו 17 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר.2015 במהלך שנת 2013 החלה החברה לפעול בתחום מוצרי המובייל הממותגים. הקבוצה פועלת בתחום זה באמצעות קיבו, חברה כלולה של החברה אשר הוקמה במסגרת מיזם משותף בו התקשרה החברה עם חברת אפליי טכנולוגיות מובייל מתקדמות בע"מ )"אפליי"(, בפיתוח, הפצה ושיווק של אפליקציות מקלדת למכשירי סמארטפון וטאבלט, בשפות שונות, הממותגת בלוגואים ומותגים בינלאומיים. במהלך שנת 2015 החלה קיבו לפתח מוצרי מובייל ממותגים נוספים. שונים של מועדוני ספורט 8. תחום תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית ותחום שיווק ופרסום באינטרנט מידע כללי על תחום הפעילות הכנסות הקבוצה הנובעות מתחומי הפעילות כאמור: 10 הכנסות מתחום תוכנות התיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית הקבוצה מפתחת ומשווקת מספר קווי מוצר שכוללים תוכנת תיקון של דקדוק, איות וסגנונות כתיבה הידועים כ Writer WhiteSmoke ו/או ה WhiteSmoke Anywhere לתחומי עיסוק שונים. בתחום זה, לחברה מספר ערוצי מכירה עיקריים: חנות מקוונת: אתר החברה אשר מוכר במספר מטבעות ואמצעי תשלום ישירות לצרכן הסופי o.)b2c( מכירות ישירות לחברות, ארגונים ומשרדים שונים: מכירת חבילת רשיונות לארגונים ועסקים לשימוש עצמי.)B2B( לרוב, מדובר בחבילת רשיונות תוכנה רגילים אשר נמכרים בכמות גדולה יותר o )פר עסקה( לעומת מכירות ה B2C הנ"ל. מעת לעת, מתקשרת החברה בעסקה עם ארגון או חברה 10 לפירוט מוצרי ושירותי הקבוצה ראו סעיף 8.2 לדוח זה להלן. 12

13 אשר במסגרתו מעניקה היא זכות שימוש בטכנולוגיות שפיתחה ולעתים אף משקיעה החברה שעות פיתוח )בהיקף שאינו מהותי( לפרויקט הספציפי על מנת להתאים את הטכנולוגיה והמוצר לדרישות הלקוח. הסכמים מסוג זה מוגבלים, בד"כ, בזמן ו/או בכמות שימושים. מכירות באמצעות משווקים ומפיצים: החברה קשורה עם מספר מפיצים וחנויות מקוונות בהסכמי הפצה. המפיצים מקבלים עמלות על פי היקפי הפעילות ומוכרים את הרשיונות למשתמשי הקצה. o נכון למועד הדוח, לקבוצה אין לקוחות מהותיים בתחום פעילות זה. הכנסות הנובעות משיתופי פעולה בתחום השיווק ופרסום באינטרנט נכון למועד הדוח, הפעילות בתחום זה כוללת הכנסות אשר מקורן במנגנוני חלוקת הכנסות אשר שייכים להסכמים שונים עליהם חתמה החברה בעבר )בעיקר שיתוף הפעולה עם CodeFuel כאמור(. ההכנסות הנ"ל נובעות מחיפושים אשר מבצעים משתמשי הקצה במנוע חיפוש מסוים לאחר שהתקינו מוצרים, תוכנות ו/או רכיבים אשר קשורים ו/או היו קשורים לחברה בשנים הקודמות. כאמור בסעיף 2.1 לעיל, על פי הנתונים המצויים בידי החברה, ברבעון הראשון של שנת 2016 הכנסות החברה )אשר מתבססות על מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues הקבוע בהסכם שיתוף הפעולה של החברה עם CodeFuel ראו סעיף להלן( גדלו באופן מהותי כתוצאה משינויים שארעו בשוק הפרסום והשיווק באינטרנט ומרכש מדיה שביצעה החברה. בנוסף, למועד הדוח החברה מפיקה הכנסות זניחות מההסכם החדש שנחתם עם פירוט להלן תהליך הפקת ההכנסות CodeFuel בחודש דצמבר 2015 )ראו סעיף להלן(. במסגרת תחום הפעילות: התהליך מתחיל למעשה 3 מ באחת הדרכים הבאות אשר מסתיימות בדף הנחיתה של הקבוצה: 1( כתוצאה מתנועה ישירה )אורגנית( של משתמש הקצה באתר הקבוצה; 2( כתוצאה מחיפוש באינטרנט אשר מבצע משתמש הקצה, בו הוא מזכיר מילות מפתח אשר מוצרי החברה מתאפיינים בהן )באמצעות מנוע חיפוש Bing,Google וכו'(; 3( תנועה המגיעה משותפי ההפצה השונים. 3 הדרכים הנ"ל מובילות את המשתמש לעמוד הנחיתה בו יכול הוא להתקין את גרסת הניסיון של תוכנות החברה לתקופה מוגבלת או להחליט על רכישת רישיון לתוכנת הקבוצה. ללא קשר להחלטת המשתמש איזו גרסה לרכוש, הוא מקבל הצעה להתקין, ללא תשלום, תוסף )"Extension"( לדפדפן אשר משנה את עמוד הנחיתה של המשתמש )באישורו המלא ובאופן פוזיטיבי( ומעניק לו Extension למעשה גישה לטכנולוגיות החברה בתחום תיקון התחביר והדקדוק בשפה האנגלית. ה הנ"ל גם משנה את מנוע החיפוש בו מבצע שימוש משתמש הקצה )שוב באישורו המלא ובאופן פוזיטיבי( בהתאם להסכמים של השותפות של החברה )אסק ו )CodeFuel בעלת מנוע עם החיפוש ( Google או Bing לדוגמה( אשר מפיקה הכנסות מחיפושים שמבצע משתמש הקצה וחולקת את ההכנסות הנ"ל עם השותפות של החברה עמן יש לה הסכם )אסק או )CodeFuel והאחרונות חולקות את Revenues ההכנסות עם החברה בהתאם למנגנון חלוקת ההכנסות אשר נקבע בהסכם ביניהן )".)"Share יובהר כי נכון למועד הדוח ההכנסות שהופקו ממנגנוני ה Revenues Share אשר הנם חלק מהסכמי שיתוף הפעולה של החברה עם אסק ו CodeFuel, הנן זניחות. בנוסף, מפיקה החברה הכנסות במסגרת תחום הפעילות כתוצאה מחיפושים שבמבצעים משתמשים אשר מופנים ע"י החברה )באמצעות קבלני משנה( למנועי חיפוש עמן עובדות השותפות שלה. הערכות החברה בעניין הכנסות החברה מתחום פעילות מכירות התוכנה ומתחום שירותי הפרסום והשיווק באינטרנט, הנן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בסעיף 32 א לחוק ניירות ערך. מידע זה מבוסס 13

14 על הערכות החברה נכון למועד דוח זה ועשוי להשתנות כתלות בהתקשרויות אחרות שתבצע החברה בעתיד עם לקוחות בתחומי השיווק והפרסום באינטרנט וכן מההסכמים הנ"ל מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו תחום תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית מוצרי הקבוצה מציעים למשתמש פתרונות בתחום תיקון של דקדוק, תחביר, איות וסגנונות כתיבה. מחד, הקבוצה מוכרת את תוכנותיה לתיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית )בעיקר לשימוש על גבי מחשבים אך גם למגוון מכשירי טלפון חכמים(, כך שהרוכש מקבל פתרון מקיף וכולל לשם שיפור יכולותיו בשפה האנגלית. על מנת להגדיל הכנסותיה ממכירת התוכנות, מאפשרת הקבוצה לגולשים באתר האינטרנט שלה להוריד תוכנת ניסיון חינמית וזאת על מנת שיתנסו בתוכנות הקבוצה, יעמדו על יתרונותיהן המרובים אל מול הפתרונות האחרים הקיימים בשוק, וירכשו, בשלב מאוחר יותר, את תוכנות הקבוצה במלואן. לפרטים אודות חברות הפועלות בתחומי פעילות הדומים לתחומי פעילות הקבוצה ראו סעיף 8.7 להלן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות כפופה, בין השאר, לדינים הכלליים המתייחסים להגנת הפרטיות, מאגרי מידע, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי ודיני העונשין ולדין הכללי המתייחס למסחר באינטרנט. בשנים האחרונות ניכרת בפסיקה ובחקיקה בישראל, מגמה של הקשחת הרגולציה ביחס לשמירה על פרטיות המשתמשים באינטרנט אשר עשויה להשפיע בעקיפין על תחום פעילות הפרסום והשיווק באינטרנט. לפרטים בדבר מדיניות בעלות מנועי החיפוש ראו סעיף 15 להלן שינויים מהותיים הצפויים בשווקים העיקריים ביחס לתחום הפעילות ההתפתחות הטכנולוגית והשינויים בסביבת העבודה אשר התרחשו בשנים האחרונות ושצפויים להתרחש בשנים הקרובות, צפויים מחד, להגדיל את הצורך בטכנולוגיה ובמוצרי הקבוצה ומאידך, לגרום לכניסת מתחרים לתחום ולהמשך גידול וצמיחת המתחרים המרכזיים הקיימים. על גורמים אלה נמנים הגורמים והמגמות הבאות: הגידול המשמעותי בשימוש ברשת האינטרנט, וברשתות החברתיות בפרט, אשר הפך את רשת האינטרנט למערכת מידע אדירה ולכלי מסחרי לקבלת מידע ולביצוע פעילות מסחרית ושיווקית. השימוש בשפה העיקרית בה משתמשים בפלטפורמה זו השפה האנגלית, יחד עם הצורך שגדל ומהווה את הבסיס ליצירת קשר גלובאלי חברתי, מגביר את הצורך של משתמשים בכל העולם לשפר את כתיבתם בשפה האנגלית. ההתפתחות הטכנולוגית במחשוב והבינה המלאכותית, מאפשרות לנתח קורפוסים עצומים של טקסטים בכדי לאפיין ולפלח שגיאות כתיבה בצורה אופטימאלית, ולשפר ולפתח תוכנות בהתאם. יותר ויותר אנשים ברחבי העולם לומדים אנגלית כשפה שניה. תוכנות החברה מהוות כלי המשמש לא רק לתיקון שוטף של טקסטים באנגלית, אלא גם ככלי עזר ללימוד אנגלית, המסייע למשתמשים לשפר את רמת האנגלית שלהם באמצעות הסברים מפורטים על כל שגיאה. השתכללות מכשירי הסלולר הניידים, לרבות טאבלטים וטלפונים חכמים,)Smartphones( המאפשרים למשתמשים מגוון רחב של שימושים אינטרנטיים. השתכללות זו המכוונים הובילה להתפתחות מוצרי תוכן למכשירים אלו אשר מגדילים באופן משמעותי את הגלישה באינטרנט באמצעות מכשירים

15 ניידים. בשנים האחרונות, ישנה מגמה של גלישה מרובה יותר בפלטפורמות ניידות, אשר צפויה להמשך גם בשנים הקרובות. ביום 10 באוגוסט 2015 הודיעה החברה על השקת אפליקציית וויטסמוק לטלפונים חכמים עבור מערכת Android )לפרטים ראו דוח מיידי מיום 10 באוגוסט 2015 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע בו נכלל בדוח זה על ההפניה(. כיום זמינה אפליקציית וויטסמוק גם במערכת ה ios. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם א. ב. הסכמים עם שותפים לקבוצה הסכמי שיתוף פעולה עם אסק ו CodeFuel להן, למיטב ידיעת החברה, הסכמים עם בעלות מנועי החיפוש הגדולים בתחום השיווק וההפצה באינטרנט )גוגל, בינג, הסכמים מסוג זה הכרחיים על מנת לפעול בתחום הפעילות. 11 יאהו ואחרות(. טכנולוגיה חלק ממוצרי הקבוצה מבוססים על טכנולוגיית (Natural Language Processing) NLP עיבוד שפה טבעית תתתחום של בינה מלאכותית. מנוע ניתוח הטקסט של הקבוצה מבוסס על אלגוריתמים ייחודיים המסוגלים לנתח את מבנה המשפטים בטקסט ולאתר שגיאות איות, תחביר וסגנון. חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם לחברה אין חסמי יציאה משמעותיים מתחום הפעילות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בפעילותה של הקבוצה ניתן להצביע על מספר גורמים שהינם קריטיים להצלחתה, שיפורטו להלן: זיהוי מגמות התפתחות השימושים באינטרנט יכולתה של החברה לנצל את העלייה הדרמטית באחוז המשתמשים באינטרנט בכל העולם ובשיעור ההצטרפות לרשתות חברתיות, כגון: Twitter,Facebook ו,LinkedIn ולזהות את המגמות הבאות בתחום, כמו שוק המובייל למשל, משרתת את מנגנוני השיווק וההפצה של מוצרי הקבוצה ומגדילה את שיעור המשתמשים בהם. מקסום רכש המדיה ותעבורת רשת )Traffic( למועד הדוח, וביחס להיקף רכישת המדיה שביצעה הקבוצה עד לרבעון השלישי לשנת 2015, רוכשת הקבוצה מדיה בהיקפים זניחים ממספר מקורות מובילים בשווקי היעד. אופטימיזציה מוצלחת של רכש מדיה מביאה לעלויות רכישת משתמש נמוכות ביחס לקטגוריות השוק של הקבוצה, המתאפשרת, בין היתר, בזכות קשרים אסטרטגיים שרקמה הקבוצה עם גופים דומיננטיים בתחום. לצד רכישת המדיה, מפעילה הקבוצה אמצעי שיווק נוספים ברשת ומחוצה לה אשר יחדיו מאפשרים שימור עלויות משתמש נמוכות ומקסום המודל העסקי. המפגש בין המנועים הטכנולוגיים שפיתחה הקבוצה לבין תעבורת הגולשים ברשת, המתקבלת כתוצאה מטכניקת הרכש האמורה, מאפשרת שליטה וניתוב תעבורת הרשת הנכנסת. יכולת שליטה זו של הקבוצה מאפשרת לה לנתב קהלים, לזהות ולענות על דרישות שוק נקודתיות וגיאוגרפיות ולשמור על רמת התאמה אופטימאלית במחירים נמוכים באופן יחסי. הוספת ערך ללקוח וייחוד מוצרי הקבוצה 11 לפרטים נוספים אודות שיתופי הפעולה עם לקוחות החברה בתחום השיווק והפרסום באינטרנט ראו סעיפים 8.5 ו 8.12 להלן. 15

16 בתוכנות הכתיבה של הקבוצה, מקבל המשתמש תכונות ייחודיות, שאינן מוצעות במרבית התוכנות המקבילות אצל המתחרים, ואלו מאפשרים למשתמש לכתוב ולנסח מסמך באנגלית נכונה ומדויקת, הן מבחינת הניסוח והן מבחינה תחבירית, תוך שיפור ושדרוג ניסוח הטקסט, הדקדוק, האיות, הפיסוק, העשרת אוצר המלים בטקסט, והתאמת סגנון הכתיבה ומבנה הטקסט למסמך הנכתב ובהתאם לצרכי המשתמש. יכולות ואפיונים אלו כאמור, גורמים למשתמשים להעדיף את תוכנות הכתיבה של הקבוצה על פני התוכנות של מתחרים ולרכוש דווקא אותן. בנוסף, אפליקציית הסמארטפון של החברה, מקנה למשתמשים, בין היתר, אפשרות לשיפור ושדרוג ניתוח הטקסט הנכתב על ידם במכשירי סמארטפון וטאבלט אלמנט אשר אינו מוצע במרבית האפליקציות המקבילות אצל מתחרי החברה תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לתחליפים למוצרי הקבוצה באנגלית בתחומי פעילותה, המוצעים כיום באינטרנט על ידי מתחריה העיקריים, ראו סעיף להלן מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו לתיאור מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף 8.7 להלן. מוצרים ושירותים רקע מוצרי הקבוצה, רובם ככולם, מושתתים על טכנולוגיות מתקדמות, אשר פותחו במהלך השנים על ידי הקבוצה. מאז היווסדה ועד היום, הקבוצה השקיעה אלפי שעות מחקר ופיתוח, לשם יצירת הטכנולוגיות הייחודיות לה, וכן על מנת להציג יתרון תחרותי מובהק באמצעות כלים חדשניים. כמפורט בסעיף להלן, מוצרי הקבוצה מבוססים על טכנולוגיית )Natural Language Processing( NLP טכנולוגיה המאפשרת עיבוד שפה טבעית תתתחום של בינה מלאכותית. היות שהשירותים מושתתים על רשת האינטרנט, זמינותם היא גלובלית. החברה היכולת כי מאמינה לכתוב בצורה נכונה ומדויקת בשפה האנגלית, הופכת חשובה יותר ויותר ובעלת ערך רב עבור אנשים פרטיים, חברות, מוסדות וארגונים גם יחד בכל רחבי העולם. להערכת החברה, נכון למועד הדוח, הקבוצה הינה אחת מהמובילות בתחומה, המספקת תוכנות לתיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית, ומציעה פתרונות זמינים וקשת רחבה של שירותים באמצעות התוכנות שלה. מוצרי הקבוצה מיועדים עבור כל המשתמשים בעולם אשר כותבים בשפה האנגלית ו/או המבקשים לשפר את כתיבתם בשפה האנגלית. מאחר וישנם מספר מוצרים תחליפיים/משלימים למוצרי הקבוצה )ראו סעיף להלן(, קשה להעריך מהם המגמות בתחום מכירת התוכנות. במסגרת תחום השיווק והפרסום באינטרנט, החברה מפיצה למשתמשי קצה, באמצעות מחלקת המדיה הפנימית ובאמצעות רשת מפיצים ומפרסמים שונים מוצרים יעודיים אשר פותחו במיוחד כחלק משיתופי הפעולה של החברה עם CodeFuel במסגרת ההסכם החדש שנחתם עמה במהלך דצמבר 2015 ועם אסק )ראו סעיפים ו להלן(. יצוין כי בשנים הקודמות ועד )כולל( הרבעון השלישי של שנת 2015, הפיצה החברה תוכנות שונות אשר פותחו על ידי חברות שונות אשר למועד הדוח היקף ההפצה שלהם )וההכנסות שנובעות ממנה( הנם זניחים פירוט המוצרים והשירותים העיקריים של הקבוצה 16

17 הקבוצה מאמינה כי שיווק נכון והפצת מוצריה ברשת האינטרנט, מספקים לה נוכחות רחבה בכל העולם כמו גם נגישות מיידית לשוק הבינלאומי. חלק מהכנסות הקבוצה הינן באמצעות מתן הרשאות למשתמשים בתוכנת ה,WhiteSmoke Writer בין אם ישירות מאתר האינטרנט של הקבוצה או דרך מפיצים שונים עימם הקבוצה משתפת פעולה. כמו כן, חלק מהותי מהכנסות הקבוצה במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2015 נבע כתוצאה מהתקנות מוצלחות של תוכנות ורכיבים אותם מפיצה החברה )בין היתר כמוצר נלווה לתוכנת החברה בגרסה החינמית כאמור(, על ידי המשתמשים השונים וכן כתוצאה מהפניית משתמשים למנועי חיפוש עמם לשותפות החברה קיים הסכם שיתוף פעולה מתאים )ההכנסות התקבלו, ברובן, מ CodeFuel, ראו סעיף 8.5 להלן(. החברה משקיעה מאמצים בפיתוח שיתוף הפעולה עם,CodeFuel הן כחלק מההסכם החדש אשר נחתם עמה במהלך דצמבר 2015 והן כחלק מההסכם הישן. בנוסף, משקיעה החברה מאמצים בפיתוח שיתוף הפעולה עם אסק )ראו סעיפים ו להלן(. תוכנת ה WhiteSmoke Writer הינה מוצר הדגל העיקרי של הקבוצה. התוכנה פותחה ע"י הקבוצה, ככלי המסייע למשתמש בו לכתוב באנגלית, והכולל בתוכו רכיבים ומאפיינים רבים כמו בדיקות דקדוק, איות, ניקוד, תחביר, מבנה וסגנון של הטקסט גם יחד. כמעט בכל שנה, לקראת החודשים ספטמבר אוקטובר, משיקה החברה גרסאות חדשות של תוכנת הדגל של החברה תוכנת ה Anywhere WhiteSmoke הינה מוצר משלים למוצר הדגל של הקבוצה, ומהווה ממשק זמין ונוח לשימוש בפתרונות תיקון האנגלית של הקבוצה ללא צורך בהתקנה. המוצר מאפשר למשתמשים בסביבות עבודה ארגוניות שלא מתירות להתקין תוכנות, להשתמש בפתרונות הקבוצה. המוצר משמש כפתרון הבסיסי המוצע ללקוחות המעוניינים לבדוק את מוצרי החברה לפני קנייה, מאחר ואין צורך בהתקנתו והכניסה הראשונית מיידית ונוחה לשימוש

18 אפליקצית המובייל Assistant WhiteSmoke Writing הינה אפליקציה לטלפונים ניידים וטאבלטים המריצים מערכת הפעלה מסוג Google Android או,Apple ios אשר הושקה ברבעון השלישי של שנת האפליקציה זמינה בגרסה חינמית הנתמכת בפרסומות ומוגבלת בתכונות, ובגרסה בתשלום אשר מאפשרת ללקוח להשתמש במערכות הדקדוק והתרגום של החברה שימוש בטכנולוגיית NLP תוכנות הקבוצה המאפשרת עיבוד מושתתות על טכנולוגיית (Natural Language Processing( NLP טכנולוגיה שפה טבעית תתתחום של בינה מלאכותית. התוכנה מבוססת על אלגוריתמים 18

19 ייחודיים המסוגלים את לנתח הטקסט ולאתר שגיאות איות, תחביר, פיסוק וניסוח. מנוע האיות והדקדוק של תוכנת Writer WhiteSmoke משתמש באלגוריתמים מבוססיחוקיות כדי לגלות מילים וקטעי משפטים שכתובים בצורה בלתי נאותה או מתאימה. האלגוריתמים מבוססיהחוקיות, מאפשרים לקבוצה לאתר מגוון רחב של רצפים בעייתיים, ובכך לכסות טווח רחב מאד של שגיאות. כל זאת בניגוד למרבית בודקי האיות והדקדוק האחרים, אשר משתמשים במסדינתונים ומחליפים מילים ספציפיות באלטרנטיבות. היתרון הבולט הוא שמשתמשים בעלי ניסיון מועט או ללא ניסיון כלל יכולים במהירות להתחיל לכתוב, לערוך, לתרגם ולשפר את המסמכים בשפה האנגלית. בכל פעם שטקסט המשתמש נשלח לתיקון החברה, בדיקה ו/או המעבדים באמצעות את הטקסט,,WhiteSmoke Writer ושולחים חזרה תגובה הקבוצה מיידית מקבלת למחשב את הטקסט הלקוח. ישירות כתוצאה לשרתי משימוש בטכנולוגיית ה,NLP "לומדת" התוכנה את הדרך בה המוח האנושי עובד בתהליך הכתיבה עצמו, וכך מספקת תיקונים דקדוקיים, הסגנון, את גם ומשפרת הנוסח והבהירות כתיבת של המשתמשים בה. באותה העת, הטכנולוגיה של הקבוצה מתפתחת כל הזמן, וככל שנצברים יותר טקסטים של משתמשים, כך היא יודעת לאפיין ולתקן יותר סוגי שגיאות. רכיב ה,WhiteSmoke Translator רכיב התרגום המובנה בתוך,WhiteSmoke Writer עושה שימוש בטכנולוגיית,SMT 12 כאשר הקבוצה מאמנת את מנוע התרגום על מיליוני טקסטים בשפות שונות בכדי להשיג את התרגומים המדויקים והטבעיים ביותר פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 8,322 66,418 11% 89% 7,368 51,058 13% 87% 6,830 6,056 53% 47% הכנסות ממכירות: מוצרי תוכנה שירותי פרסום ושיווק באינטרנט 74,740 58,426 12,886 החברה אינה צופה שינויים משמעותיים בהכנסותיה מתחום פעילות מכירות התוכנה. בהמשך לדיווחי החברה, המשמעותית בתחום שירותי הפרסום והשיווק באינטרנט המשיכה מגמת הירידה בהכנסות החברה כתוצאה מעדכון תנאי ההסכם בין החברה ל CodeFuel )ראו סעיפים 2.1 ו לעיל(. יצוין כי כאמור בסעיף 2.1 לעיל, על פי הנתונים המצויים בידי החברה, ברבעון הראשון של שנת 2016 הכנסות החברה )אשר מתבססות על מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues הקבוע בהסכם עם )CodeFuel גדלו באופן מהותי כתוצאה משינויים שארעו בשוק הפרסום והשיווק באינטרנט ומרכש מדיה שביצעה החברה.למועד הדוח החברה אינה יכולה להעריך את הכנסותיה הצפויות מהסכם שיתוף הפעולה החדש עם CodeFuel ומההסכם עם אסק. הערכות החברה בעניין הכנסות החברה מתחום פעילות מכירות התוכנה ומתחום שירותי הפרסום והשיווק באינטרנט, הנן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בסעיף 32 א לחוק ניירות ערך. מידע זה מבוסס על הערכות החברה נכון למועד דוח זה ועשוי להשתנות כתלות בהתקשרויות אחרות שתבצע החברה SMT Statistical Machine Translaion 12 19

20 בעתיד עם לקוחות בתחומי השיווק והפרסום באינטרנט כדוגמת ההתקשרות החדשה עם CodeFuel וההתקשרות עם אסק כמפורט בסעיפים ו להלן. מוצרים חדשים במהלך נובמבר 2015, השיקה הקבוצה גרסה חדשה של תוכנת WhiteSmoke )" WhiteSmoke Writer )"Writer Expert אשר מקלה על יכולת הלקוחות להשתמש בתוכנת התיקון ושדרוג האנגלית, הינה ידידותית יותר למשתמשים בה, וכן מציעה טווח כיסוי טעויות רחב אף יותר מזה המוצע כיום על ידי הגרסה הנוכחית. לגרסה החדשה הוכנסה מערכת לבדיקת גניבה ספרותית, וגם ספריית סרטוני הדרכה בנושאי דקדוק אנגלית. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. במהלך הרבעון השלישי לשנת 2015, החברה השיקה אפליקציה למכשירים ניידים המריצים מערכות הפעלה מסוג Android ו.iOS מוצר זה מאפשר לחברה להציע חבילת תוכנות מלאה ללקוח, כך יוכל הלקוח להשתמש במערכות החברה בכל מכשיר טכנולוגי שברשותו. האפליקציה זמינה בגרסה חינמית הנתמכת בפרסומות, אשר מאפשרת לחברה לייצר הכנסה מלקוחות אשר לא יכולים לרכוש את מוצרי החברה. לקוחות כאמור, הקבוצה מניבה הכנסות ממכירת תוכנותיה ולקבוצה לקוחות של רחבה קשת בין הנעה משתמשים פרטיים )B2C( ועסקים קטנים ועד לארגונים גדולים.)B2B( מכירות ללקוחות פרטיים ועסקיים מבוצעות בעיקר באמצעות אתר האינטרנט של הקבוצה, מוקדי המכירות והתמיכה השונים, וכן באמצעות רשת המשווקים והמפיצים של הקבוצה. מפעם לפעם, מתקשרת החברה עם לקוחות בעסקאות ארוכות טווח בהן מפתחת החברה מוצר יעודי )על בסיס הטכנולוגיה והמוצר הקיימים( עבור הלקוחות הנ"ל. לחברה אין לקוחות מהותיים הרוכשים את מוצריה המלאים )תוכנות רגילות ולא חינמיות כאמור להלן(. בנוסף, מייצרת הקבוצה הכנסות מתוכנותיה על ידי שיווק ופרסום באינטרנט. בשנת 2015, כ 47% מהכנסותיה של הקבוצה נבעו כתוצאה מהתקנות מוצלחות של תוכנות ורכיבים שונים של חברות וגופים דוגמת CodeFuel אשר הוותה במהלך תקופת הדוח לקוח מהותי של החברה. לפרטים נוספים ראו ביאורים מספר 1 ו 17 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר לפרטים נוספים אודות שיתוף הפעולה בין CodeFuel לבין הקבוצה, לרבות ביחס להשפעתו על תוצאות החברה, ראו סעיף 2.1 לעיל וסעיף להלן. לקוחות מהותיים להלן מידע בדבר הכנסות החברה מלקוח מהותי בתחום השיווק והפרסום באינטרנט, האחראי ל 10% ומעלה מסך ההכנסות: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )אלפי ש"ח( ,959 50,415 5,939 מחזור עם לקוחות עיקריים אחוז מסך המכירות 87% 86% 46% CodeFuel 20

21 8.6. שיווק והפצה ערוצי ההפצה העיקריים של הקבוצה, הינם כלהלן: ערוצי Inbound Marketing אסטרטגיית שיווק זו דוגלת בגישה בה קהלי היעד נתקלים באזכורים ובנוכחות הקבוצה ומוצריה ברשת. אמצעי שיווק מקובלים בערוץ זה הינם: שיווק ויראלי, שיווק ברשתות החברתיות, שיווק תוכן, בלוגים, קידום אתרים,(Search Engine Optimization) SEO יחסי ציבור וכו'. ערוצי Outbound Marketing אסטרטגיית שיווק זו מכילה ערוצי רכישה ומודלי שיווק המאפשרים לקבוצה למקד קהלים על פי הגדרות גיאוגרפיות, דמוגרפיות ומילות מפתח נוספות רלוונטיות לקהלי היעד ומוצרי הקבוצה. אמצעי שיווק מקובלים בערוץ זה הינם: רכישת מדיה במנועי חיפוש מובילים, רשתות שותפים, רשתות חברתיות ונתבי תעבורת רשת מובילים. Affiliate Marketing אסטרטגיית שיווק זו מאפשרת לחברות בעלות נכסים טכנולוגיים להפיץ את מוצריהן באמצעות אתרי אינטרנט אחרים, המבקשים מצידם להטמיע את מוצרי הקבוצה כשירות ערך מוסף לקהל הגולשים. התקשרות זו מתבצעת באמצעות. 13 API הקמת רשת שותפים ממצבת את הקבוצה כמפעילת הרשת במרכז ומסביבה אתרים לווייניים רבים )החברים ברשת( המפנים את תעבורת רשת הגולשים שלהם למוצרי הקבוצה. בסיס התגמולים המקובל בהתקשרות מסוג זה הינו חלוקת רווחים בתמהיל מסוים, כאשר המדד לתגמול הינו תעבורת רשת או יחסי המרה )הורדת התוכנה ע"י משתמש חדש או מכירת התוכנה(. להערכת הקבוצה, הקמת רשת השותפים הינה ערוץ שיווק יעיל המאפשר את חשיפת מוצרי הקבוצה. תחרות פירוט תנאי התחרות כמות המתחרים ושמות המתחרים הבולטים החברה פועלת בסביבה תחרותית מאוד. השחקנים המובילים בשוק תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית כיום, והמהווים תחרות ישירה עם עסקי הקבוצה הינם, בעיקר )1( Word,Microsoft )2(.Grammarly )3( ו Ginger Software בכל הנוגע לתחום השיווק והפרסום באינטרנט, ישנם תחליפים רבים למוצרי הקבוצה )ומכאן מתחרים רבים( אשר נועדו, בעיקר, לגרום למשתמשים באינטרנט להוריד ולהתקין תוכנות ורכיבים שונים של חברות שונות יחד עם המוצרים המשווקים על ידי חברות אלה )לצורך, לדוגמה, הפנייה למנועי חיפוש שונים(. במסגרת זאת, חברות כדוגמת CodeFuel יכולה להתקשר עם החברות האחרות )והדבר אף מתבצע בפועל( לשם הורדת והתקנת תוכנות ורכיבים שונים של CodeFuel יחד עם מוצרי החברות האחרות. לקבוצה אין יכולת להעריך את גודלה המדויק בשוק הפרסום החברה ביחס להיקף השיווק הכולל באינטרנט הוא קטן ביותר. והשיווק באינטרנט שכן, היקף פעילות לחברה אין יכולת להעריך את גודלה המדויק בשוק מכירת התוכנות המיועדות לשיפור הכתיבה באנגלית שכן, כפי שפורט לעיל, קיימים מספר תחליפים למוצרי הקבוצה )כאשר תחליפים אלה, כדוגמת,Word מסוגלים לבצע פעולות נוספות מלבד תרגום ושיפור הכתיבה( וכן מאחר ואין נתונים פומביים בדבר היקפי ממשק תכנות יישומים API( )Programming Interface Application הוא כינוי מקובל לערכות של ספריות קוד, פקודות, פונקציות 13 ופרוצדורות מן המוכן, בהן יכולים המתכנתים לעשות שימוש פשוט, בלי להידרש לכתוב אותן בעצמם. 21

22 המכירות של מוצרים אלה. הכנסות הקבוצה ממכירות מוצריה הינן קטנות ביותר ביחס להיקף מכירת התוכנות בעולם ומשקפות לקבוצה נתח שוק זניח בתחום פעילות זה ייחודיות התוכנות של הקבוצה לעומת המתחרים האינטרנט משופע במגוון תוכנות עריכה וכתיבה אלקטרוניות בשפה האנגלית. בודקי דקדוק ואיות למיניהם זמינים בתפוצה רחבה בעיבודים עולמיים וגרסאות שגרתיות של תוכנות ויישומים. רוב התוכנות המוצעות כיום, אינן מסוגלות לספק סיוע מעבר לזיהוי ותיקון שגיאות איות פשוטות וטעויות דקדוק פשוטות )כמו זיהוי ומחיקה של מילים חוזרות ושגיאות בסיסיות מסוימות של ניקוד(, ואינן מסוגלות לבצע ניתוח מתוחכם יותר של טקסט בשפה האנגלית, וכתוצאה מכך, לא מתריעות בפני המשתמש על טעויות מורכבות יותר, כגון שגיאות איות תלויות הקשר, זיהוי והצעות למילים חסרות/משלימות, בעיות התאם וזמן, ומבני משפט בעייתיים. אמנם מעבדי התמלילים הקיימים בשוק ותוכנות מתחרות דומות מכילות יישום לתיקון טעויות דקדוק, אך היישום מסוגל לבצע תיקון טעויות פשוטות ונפוצות בלבד. הקבוצה לעומתם, מציעה למשתמשיה תוכנה מתוחכמת יותר, המציעה אפשרויות תיקון שגיאות ודקדוק רבות ומגוונות יותר, ומציעה למשתמש כלים נוספים המשפרים את כתיבתו, כגון מילון, מילים נרדפות, דוגמאות שימוש, העשרת טקסט והסברים מפורטים על טעויות המשתמש. בנוסף, הגרסה המתקדמת של תוכנת הדגל של החברה ה,WhiteSmoke Writer Expert מהווה התקדמות טכנולוגית מאחר והיא משפרת את חווית המשתמש לעומת המוצרים המתחרים יתרונות תחרותיים להערכת הקבוצה, היתרונות התחרותיים שלה כוללים: טכנולוגיות מתקדמות התוכנות של הקבוצה מבינות את תוכן הטקסט ומספקות פתרון דקדוקי המתקן ומעשיר את הטקסט בהתאם לצרכי המשתמש. חווית שימוש ידידותית עבור המשתמשים אשר באה לידי ביטוי במיוחד בגרסת ה Pro.WhtieSmoke פירוט לפי שמות מתחרים להלן יובאו שמות המתחרים העיקריים של הקבוצה: Microsoft Word )להלן: "מייקרוסופט וורד"(, הינו מעבד התמלילים של חברת מייקרוסופט, הנמכר כיום בעיקר כחלק מחבילת מייקרוסופט אופיס. מייקרוסופט וורד הינה תכנת עיבוד תמלילים בעלת תכונות רבות, ביניהן סימון ותיקון שגיאות כתיב בטקסט, וכן תמיכה במילון באנגלית ובמלים נרדפות. Ginger Software חברת גי'נג'ר )להלן: "ג'ינג'ר"( מציעה ללקוחותיה, ביו היתר, תוכנה בתחום תיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית אשר מופעלת על גבי ממשקים שונים. Grammarly חברת תוכנה, המשווקת תוכנות לתיקון טעויות דקדוק, איות ופיסוק בשפה האנגלית, בטקסטים שונים כגון מסמכים עסקיים, מסמכים טכניים, ניירות עבודה, קורות חיים, מיילים ומכתבים כלליים. שיטות להתמודדות עם התחרות לשם יצירת יתרונות לעומת מתחריה, משקיעה הקבוצה משאבים בשיווק המוצרים, בין הפצתם ושיווקם באתרים שונים וכן באמצעות שיתופי פעולה עם חברות הפצה שונות. היתר על ידי 22

23 מחקר ופיתוח סקירת פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה הקבוצה עוסקת באופן שוטף במחקר ובפיתוח את לשפר מנת על מוצרים המוצרים והטכנולוגיות הקיימות בתוכנות הכתיבה שלה. כאמור, הקבוצה מבססת את מוצריה על טכנולוגיה ייחודית, אשר פותחה על ידה באופן בלעדי. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל הוצאות מחקר ופיתוח הקבוצה מימנה ומממנת השקעותיה בשנים האחרונות במחקר ופיתוח בתחום הפעילות מאמצעיה העצמאיים. בנוסף, במהלך שנת הדוח השלימה החברה גיוסי הון בגובה של כ 15,888 אלפי ש"ח )ברוטו(, במצטבר, בדרך של הצעות מדף, מכוח תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 27 באוקטובר להלן טבלאות המרכזות את סך כל הוצאות המחקר והפיתוח של הקבוצה: נתונים ליום 31 בדצמבר שנת ,565 שנת הוצאות מחקר ופיתוח )באלפי ש"ח( הוצאות המחקר והפיתוח נרשמות ברווח או הפסד במועד התהוותן. להערכת החברה, היא צפויה להשקיע סכום שאינו מהותי בשנת 2016 במחקר ופיתוח בתחום הפעילות. 14 יצוין, כי הערכת החברה בנוגע לצפי להתפתחות במחקר והפיתוח וכן העלויות הכרוכות בהן, כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הקשיים הטכנולוגיים הצפויים בפיתוח הטכנולוגיה וזמני הפיתוח החזויים. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה. הגורמים העשויים להשפיע על כך שההערכות האמורות לא תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפה הינם קשיים טכנולוגיים, חריגה מלוחות זמנים של הפיתוח, בעיות רגולטוריות בלתי צפויות או שינויים רגולטוריים או התממשות איזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 20 לדוח נכסים לא מוחשיים למועד הדוח, ובמשך שנות פעילותה, צברה הקבוצה מאגרי נתונים וידע רב בתחום פעילותה, ובין היתר, מאגר נרחב של אוצר מלים וביטויים חלופיים, קורפוסים גדולים של טקסטים הכוללים זיהוי שגיאות של דקדוק, איות ותחביר, מאגרי מידע סמנטיים ותחביריים, כלי ניתוח תחביריים, מילונים רבלשוניים, בסיסי נתונים לצורך תרגום טקסט, ועוד. כמו כן, שם החברה מוגן בסימן מסחרי בארה"ב, 15 ובהקשר זה לרישום סימני מסחר ברשם סימני המסחר והפטנטים בארצות הברית בקשר לשם 16 לקבוצה שתי בקשות,WHITESMOKE ובקשר לשם אתר הקבוצה.WHITESMOKE.COM למועד הדוח, שתי הבקשות הינן בתוקף. 14 ללא הוצאות המחקר והפיתוח אשר צפויות להיות מושקעות ע"י החברה הכלולה קיבו. לפרטים ראה סעיף 9.13 להלן. 15 שם החברה רשום כ Mark Trade בארצות הברית. 16 לפרטים נוספים ראו:

24 ה" הון אנושי ראו סעיף 10 להלן ספקים הספקים העיקריים הנוגעים לתחום פעילות הקבוצה, הינם ספקי מדיה מהם רוכשת הקבוצה תעבורת רשת. להערכת החברה קיימים אלפי ספקי מדיה ברשת האינטרנט. נכון למועד הדוח, לחברה אין תלות במי מספקיה. הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה הסכם הפצה עם CodeFuel )לשעבר Ltd. )Conduit ביום 30 באפריל, 2012 נחתם הסכם מסגרת לשיתוף פעולה בין CodeFuel )לשעבר Ltd )Conduit )להלן: )"CodeFuel" האינטרנט של הקבוצה לבין הקבוצה, ובאמצעים להפצת נוספים סרגל )להלן הכלים, בסעיף תוכנות ורכיבים זה: "ההסכם"(. עד של CodeFuel באתר לתום שנת הדוח פעלו הצדדים בעיקר לפי מודל.PPI ברבעון הראשון של שנת 2016 החלו הצדדים לפעול בעיקר על פי מנגנון חלוקת הכנסות Share(.)Revenues על פי הוראות ההסכם, כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם על ידי מתן התראה מראש בת שבוע ימים לצד השני. החל מחודש יולי 2014, כתוצאה מעדכון תנאיו של ההסכם נפגעו עסקי החברה בצורה משמעותית הסכם שיתוף פעולה חדש עם CodeFuel ביום 15 בדצמבר 2015 חתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה חדש עם,CodeFuel במסגרתו תשלב החברה את הטכנולוגיה שפיתחה בתחום תיקון התחביר והשגיאות בשפה האנגלית עם מוצרי CodeFuel למוצר בשם ה WhiteSmoke Squire ותפיץ אותו למשתמשי הקצה על גבי דפדפן ה Google Chrome )להלן: הסכם החדש"(. ההסכם החדש נחתם לתקופה בת שלוש שנים והוא יתחדש מעצמו באופן אוטומטי לתקופות עוקבות בנות שנה כל אחת, אלא אם ביקש אחד הצדדים לסיימו בהודעה שתימסר לצד השני 90 ימים לפחות לפני תום התקופה הרלבנטית. למרות האמור, הצדדים יהיו רשאים לבטלו, בכל עת, בשל הפרה, כמקובל בהסכמים מסוג זה. בנוסף, קיימת לחברה אפשרות לסיום מוקדם של ההסכם החדש במידה ובוצע שינוי במנגנון חלוקת ההכנסות, כמפורט להלן. שיתוף ההסכם פי על הפעולה החדש הכללים על יתבסס החדשים ענקיות של התוכנה והחיפושים המובילות בעולם )בין היתר, Google ו Microsoft ( אשר מחייבים שמירה על חווית משתמש הקצה ואוסרים התקנת תוכנות ללא אישור. ההסכם החדש מנגנון קובע חלוקת הכנסות )Revenues Share( בין הצדדים, יכול אשר שתנבענה מחיפושים אשר יתבצעו על ידי משתמש הקצה ו/או מפרסומות להן ייחשף משתמש בקצה. ל CodeFuel זכות חד צדדית לעדכן )למעלה או למטה( את מנגנון חלוקת ההכנסות. עדכנה CodeFuel את מנגנון חלוקת ההכנסות כאמור שלא לשביעות רצונה של החברה, רשאית החברה לסיים את ההסכם החדש בהודעה מוקדמת בכתב אשר תימסר ל CodeFuel בתוך 21 יום מיום ביצוע העדכון. למועד הדוח מפיקה החברה הכנסות זניחות מההסכם החדש ובשלב זה אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף ההכנסות שתנבענה מההסכם הנ"ל, אם בכלל. 24

25 הסכם שיתוף פעולה עם אסק ביום 10 בפברואר 2016 פרסמה החברה דיווח מיידי )מס' אסמכתא: (, במסגרתו הודיעה כי חתמה על הסכם שיתוף פעולה )להלן בסעיף זה: "ההסכם"( עם Ask Partnership ( APN, LLC,)Network חברה בת של IAC/INTERACTIVECORP )חברה אמריקאית הנסחרת בבורסת הנאדס"ק והנה, בין היתר, בעלת המותג )ask.com )להלן: "אסק"(, במסגרתו תפתח החברה מוצר ייחודי ל APN אשר ישלב את הטכנולוגיות של החברה בתחום תיקון התחביר והשגיאות בשפה האנגלית עם מוצרי APN )"המוצר"(, ותפיץ אותו למשתמשי הקצה על גבי דפדפן בתפוצה כללעולמית. טכנולוגית החיפוש של Google תשולב במוצר גם כן. שיתוף הפעולה על פי ההסכם הנו נגזרת של ההסכם ארוך הטווח )אשר למיטב ידיעת החברה, הוארך עד לשנת 2019( בין IAC/INTERACTIVECORP לבין Google והוא יתבסס על הכללים החדשים של Google אשר מחייבים שמירה על חווית משתמש הקצה ואוסרים התקנת תוכנות ללא אישור. יצוין כי שינויים בהסכם בין IAC/INTERACTIVECORP לבין,Google ככל שיהיו כאלה, עשויים לגרור שינויים בהסכם. במסגרת שיתוף הפעולה על פי ההסכם, יופץ המוצר למשתמשים ללא כל עלות והמשתמשים יחשפו לתוצאות החיפוש של.Google להערכת החברה, שיתוף הפעולה על פי ההסכם עשוי להגדיל את מספר המשתמשים בתוכנות החברה, במיוחד במדינות מתפתחות בהן משתמשי הקצה אינם מסוגלים לרכוש את תוכנות החברה. תהליך פיתוחו של המוצר צפוי להסתיים במהלך הרבעון הראשון לשנת 2016 ועלויות פיתוחו נאמדות בסכום שאינו מהותי לחברה. ההסכם נחתם לתקופה בת שלוש שנים אשר תחילתן במועד השקת המוצר )ולא במועד החתימה על ההסכם( והוא יתחדש מעצמו באופן אוטומטי לתקופות עוקבות בנות שנה כל אחת, אלא אם ביקש אחד הצדדים לסיימו בהודעה שתימסר לצד השני 90 ימים לפחות לפני תום התקופה הרלבנטית. למרות האמור, הצדדים יהיו רשאים לבטל את ההסכם, בכל עת, בשל הפרה, כמקובל בהסכמים מסוג זה. ההסכם קובע מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues בין הצדדים, אשר יכול שתנבענה מחיפושים אשר יתבצעו על ידי משתמש הקצה ו/או מתכנים להם ייחשף משתמש הקצה, כאשר מרבית ההכנסות מההסכם, ככל שייווצרו, יחולקו לחברה. בנוסף, ההסכם קובע כי לאחר סיומו הצדדים ימשיכו להיות זכאים להכנסות שתנבענה מההסכם בתקופה שלפני סיומו, וזאת למשך תקופה של 24 חודשים מיום סיום ההסכם. החברה צופה כי השקת המוצר תתבצע לא יאוחר מתום הרבעון הראשון לשנת בשלב זה אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף ההכנסות שתנבענה מההסכם הנ"ל, אם בכלל. יצוין כי מועד סיום פיתוחו של המוצר וכפועל יוצא מכך מועד השקתו, כמו גם הערכות החברה ביחס לגידול במספר המשתמשים בתוכנות החברה, הנם מידע צופה פני עתיד כמשמעותו של מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על תחזיות, אומדנים והערכות סובייקטיביות של החברה נכון למועד דיווח זה ולמיטב הבנתה וניסיונה של החברה בתחום. בהתאם, אין כל ודאות בהתממשות הערכות החברה בנושאים אלו, וזאת בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, אי התממשות הנחות או אומדנים שנלקחו בחשבון )באופן חלקי או מלא(, השפעת גורמי סיכון שהחברה חשופה אליהם ו/או התרחשות אירועים חיצוניים בלתי צפויים. 25

26 הסכם שיתוף פעולה עם אפליי טכנולוגיות מובייל מתקדמות בע"מ במהלך שנת 2013 התקשרה החברה בהסכם לשיתוף פעולה עם אפליי לשם פיתוח והפצת מוצר מבוסס אפליקציה לטלפונים ניידים, טלפונים חכמים phones(,)smart מכשירי טאבלט ומוצרים דומים, אשר מתבסס על טכנולוגיות שפיתחו ויפותחו במשותף על ידי הצדדים, במסגרת מיזם משותף. בחודש נובמבר 2014 יסדו הצדדים )במסגרת הסכם יזמים(, יחד עם מר פיני זהבי, את קיבו, חברה הרשומה באיי הבתולה הבריטים, אליה הועברו הפעילות והנכסים של המיזם המשותף, לרבות הסכמי שיתוף פעולה עם מועדוני ספורט ומותגים בינלאומיים. במועד ייסודה של קיבו החזיקו כל אחת מבין אפליי והחברה ב 42.5% מההון המונפק והנפרע של קיבו, ומר זהבי החזיק ב 15% מהונה המונפק של קיבו. במהלך חודש יולי 2015 חתמה החברה על תוספת )להלן: "התוספת"( להסכם היזמים. ראה גם באורים 11 1, ו 17 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ביום 16 באוגוסט 2015 חתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה אסטרטגי עם חברה קוריאנית, במסגרתו תעניק החברה לחברה הקוריאנית זכות ורישיון מוגבלים לעשות שימוש בתוכנה שפיתחה החברה, בדרום קוריאה, לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 באוגוסט 2015 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע בו נכלל בדוח זה על ההפניה

27 9. תחום מוצרי המובייל הממותגים בהמשך לאמור בסעיפים , ו 27 לדוח התקופתי לשנת 2013, זיהתה החברה את שוק המובייל כמנוע צמיחה עתידי מרכזי והחלה לפעול בתחום פעילות מוצרי המובייל הממותגים באמצעות קיבו אשר במסגרת פעילותה פיתחה מקלדת חכמה ממותגת ומוצרי מובייל משלימים נוספים. לפרטים בדבר ייסודה של קיבו ופעילותה ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 7 בספטמבר 2014 )אסמכתא: ( וביום 9 בנובמבר 2014 )אסמכתא: ( וכן סעיף לעיל. קיבו מפתחת אפליקציית מקלדת ממותגת בשפות שונות עבור מועדוני ספורט ומותגים כפי שיפורטו להלן. אפליקציית המקלדת הממותגת כוללת, בין היתר, את צבעי המותג והלוגו, מאפשרת הקלדה, תיקון שגיאות וחיזוי המילה הבאה בשפות שונות. בנוסף, אפליקציית המקלדת הממותגת מאפשרת גישה מהירה וקבלת עדכונים מכלל הרשתות החברתיות של המותג )פייסבוק, טוויטר, אינסטגרם, גוגל+, יוטיוב ואתר הבית של המותג( וערוצים נוספים. כמו כן, במהלך שנת 2015 וכחלק מהחזון האסטרטגי שלה, החלה קיבו בפיתוח, עיצוב ושיווק של מוצרים משלימים לאפליקציית המקלדת הממותגת. מוצרים אלה כוללים בין היתר הטמעת כלי מוניטיזציה )כגון, חיפוש והצגת תכנים ממוקדי משתמש( וכן סטיקרים וערכות נושא כפי שיופרטו להלן. מידע כללי על תחום הפעילות שוק הטלפונים החכמים גדל בקצב מסחרר. עד שנת 2020, צפויים להיות כ 6.1 מיליארד משתמשי טלפונים חכמים. בשנת 2015 השימוש באפליקציות גדל ב 58% ביחס לשימוש בשנת את הגידול הנ"ל ביחס לתקופה המקבילה אשתקד מובילות הקטגוריות הבאות: התאמה אישית )332%(, חדשות )135%( ואפליקציות שירותים )125%(. כבר בשנת 2014 השימוש בטלפונים חכמים היה גבוה יותר מהשימוש במחשבים )לשם המחשה, קרוב לשני שליש מתושבי ארה"ב הינם בעלי טלפונים חכמים. בהודו, נוספו 26 מיליון משתמשי טלפונים חכמים במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015 בלבד(. אחת ההשלכות הבולטות של הגידול ההולך וגובר הנ"ל בשימוש בטלפונים חכמים היא עלייה משמעותית בצריכת המדיה ע"י המשתמש. כך לדוגמה, צריכת המדיה במובייל עברה את צריכת המדיה במחשבים האישיים ובמקביל, תקציב הפרסום במובייל גדל באופן קבוע וצפוי להגיע ל 65 מיליארד דולר עד שנת )72% 2019 מסך תקציב הפרסום בדיגיטל(. הגרפים הבאים משקפים את הגידול הגובר בסקטור המובייל והפרסום במובייל: 27

28 28

29 מערכות הפעלה מערכות ההפעלה הנפוצות ביותר של מכשירי הסמארטפון והטאבלטים השונים מפותחות על ידי מספר חברות ענק בעולם. בשנת 2015, מערכת ההפעלה של גוגל, האנדרואיד, הייתה הנפוצה ביותר בעולם )כ 79%(, ואחריה מערכת ההפעלה של,Apple ה ios, אשר הותקנה ב 14% מהמכשירים. 17 הגרף הבא המובילות: מתאר דוח השוואתי ומציג את פילוח ההורדות וההכנסות של שתי מערכות ההפעלה צריכת מדיה ושימוש באינטרנט אחד השימושים המרכזיים ביותר של המכשירים החכמים הנו צריכת מדיה, בין היתר באמצעות אפליקציות ורשת האינטרנט. אחוז השימוש באינטרנט באמצעות סמארטפונים וטאבלטים נמצא 18 בעלייה מתמדת, וכיום, מכשירים חכמים הם הדרך הפופולארית ביותר לגלוש באינטרנט. לשם השוואה, בדצמבר 2010, פחות מ 5% מהשימוש באינטרנט נעשה באמצעות סמארטפונים וטאבלטים. אפליקציות מובייל ביוני 2015, חברת אפל הודיעה כי הגיעה ל 100 מיליארד הורדות של אפליקציות מאז השיקה את חנות האפליקציות שלה בשנת נכון ליוני 2015, קיימות 1.6 מיליון אפליקציות זמינות להורדה למכשירי אנדרואיד ו מיליון אפליקציות הזמינות בחנות האפליקציות של אפל. לפי אתר אפפ אנני, מספר ההורדות )ברמה כלל עולמית( של אפליקציות מובייל צפוי להגיע ל מיליארד בשנת מקלדות מקלדת אחת היא מאפלקציות הבסיס במכשירים החכמים והמשתמש לצורך בה נעזר הפעלת אפליקציות רבות הן בעת צריכת מדיה חברתית, כתיבת הודעות מיידיות, כתיבת דואר אלקטרוני ואף בעת גלישה באינטרנט

30 הגרף הבא מעיד על כך שמקלדת היא אפליקציה אשר היוזרים משתמשים בה בכל הטלפונים החכמים וכמעט בכל האפליקציות: בחנות בקטגוריית האפליקציות מיליוני האפליקציות פעמים. גוגל, של אפליקציות מקלדת נמצאות 10 בין "Tools" )גם המורדות בשנת כאפליקציות ביותר בקטגוריית חינמיות וגם כאפליקציות האפליקציות בתשלום(, וכן המורדות נמצאות ביותר 20 בין."Personalization",2014 מערכת את אפל עדכנה ההפעלה אפליקציות ios8 בגרסת מקלדת אשר הותקנו איפשרה 20 מותאמת אישית ומיד אפליקציות מקלדת הפכו להיות בין האפליקציות המותקנות ביותר. מאות מקלדת

31 הגרף הבא מראה את השימוש ואת ה Retention לפי קטגוריות אפליקצייה שונות: מקלדות, אשר משלבות תקשורת, פרודוקטיביות, בין הן עזר, וכלי האפליקציות המובילות ביותר 21 מבחינת Retention ותדירות שימוש. הגרף הבא מתאר את תדירות השימוש בארה"ב

32 9.1. מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו וברווחיותו בתחום הפעילות קיים מספר רב של שחקנים, ביניהם מפתחות מקלדות כגון Swiftkey (TouchType Limited) )"Swiftkey"( ו.Swype החברה מעריכה כי גודלה ונתח השוק של,SwiftKey גדול מזה של קיבו. לצורך הגדלת פעילותה ועצמאותה בתחום הפעילות ולצורך התמודדות עם התחרות בתחום הפעילות, גייסה קיבו במהלך שנת 2015, מתכנתים, מפתחים, מעצבים גרפיים ועובדים נוספים המתמחים בתחום הפעילות. לפרטים נוספים בדבר התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף 9.11 להלן. לפרטים נוספים בדבר עלויות הפיתוח בתחום הפעילות ראו סעיף 9.13 להלן. יצוין כי הערכות החברה בנוגע לצפי להתפתחות בפיתוח המוצרים וכן העלויות הכרוכות בפיתוח כאמור, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הקשיים הטכנולוגיים הצפויים כיום בפיתוח להתממש המוצרים באופן וזמני שונה הפיתוח מכפי החזויים. שנצפה. הערכות הגורמים אלה העשויים עשויות להשפיע שלא על להתממש, כך כולן שההערכות חלקן, או האמורות או לא תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפה הינם קשיים טכנולוגיים בלתי צפויים, חריגה מלוחות זמנים של הפיתוח, בעיות רגולטוריות בלתי צפויות או שינויים רגולטורים או התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו ההתפתחות הטכנולוגית והשינויים בסביבת העבודה אשר התרחשו בשנים האחרונות ושצפויים להתרחש בשנים הקרובות, צפויים להגדיל את הצורך בטכנולוגיה ובמוצרי קיבו ובמיוחד לאור מגמת הגדילה בהיקף השימוש במובייל ובזמן השימוש בו, אשר הביאה בין השאר למעבר של תקציבי הפרסום מהאינטרנט למובייל שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על מהותיות תחום הפעילות האפשרות להחליף מקלדות ניתנת לשינוי ע"י בעלות מערכות ההפעלה )בעיקר, גוגל ואפל(. במידה ותחלטנה מי מהן להסיר את האפשרות הנ"ל, הרי שהדבר עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תחום הפעילות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם החתמת מותגים נוספים עבור המקלדת הממותגת והמוצרים המשלימים שיתופי פעולה עם מותגים נוספים עשויים להביא ליצירת משתמשים חדשים במקלדת הממותגת, לגידול בסך המשתמשים במקלדת הממותגת וכן להתקנת המוצרים המשלימים של קיבו, כדוגמת ערכות הנושא חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות שיתופי פעולה עם מותגים נוספים הפעילות בתחום מחייבת יצירת שיתופי פעולה עם מותגים נוספים לצורך הרחבת מאגר משתמשי המקלדת. כוח אדם הפעילות בתחום מחייבת כוח אדם מיומן בתחומי פיתוח האפליקציות, שיווק ומכירות, בביצוע ההתקשרויות עם שותפים פוטנציאליים, עם מפרסמים ועם מותגים נוספים. חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות 32

33 מחויבות חוזית מחויבות חוזית כלפי המותגים איתם חתמה קיבו. לפרטים אודות עיקרי ההסכמים עם המותגים ראו סעיף 9.17 להלן תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם אפליקציות מקלדת ומוצרים משלימים שאינן ממותגים עשויות להוות פוטנציאל תחרותי במקרה ויחתמו על הסכמי מיתוג. נכון למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, קיימות מספר אפליקציות המכילות מיתוג ברמה כזו או אחרת. Swiftkey הינה אפליקציית המקלדת הבולטת ביותר אשר מאפשרת מיתוג מסוים מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו לתיאור מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף להלן מוצרים ושירותים כאמור לעיל, קיבו מפתחת, בין היתר, אפליקציית מקלדת ממותגת בשפות שונות עבור מועדוני ספורט ומותגים ואשר כוללת את צבעי המותג והלוגו, מאפשרת הקלדה, תיקון שגיאות וחיזוי המילה הבאה בשפות שונות. לפרטים אודות תכונות המוצר ראו סעיף להלן. כמו כן, קיבו מפתחת, מעצבת ומשווקת מוצרים משלימים לאפליקציית המקלדת הממותגת. להלן פירוט המוצרים המשלימים העיקריים אותם פיתחה קיבו: חיפוש באינטרנט המוטמע בתוך אפליקציית המקלדת הממותגת כאשר המשתמש מקליד באמצעות המקלדת הממותגת, הוא יכול באופן מיידי )מתוך מסך המקלדת( לבצע חיפוש באינטרנט. נכון למועד דוח זה, החיפוש הינו באמצעות מנוע החיפוש של,Yahoo עמה חתמה קיבו על הסכם שיתוף פעולה. ערכות נושא מלאות Devices( )Theme במכשירים מתקדמים כגון גלקסי 6S של סמסונג, קיבו מעצבת ומפתחת ערכות נושא ממותגות אשר מכילות עיצוב של כלל מסכי מערכת ההפעלה )במיתוג של הקבוצות והמותגים איתם לקיבו קיימים הסכמים(. ערכות נושא אלה ניתנות לרכישה בחנויות הוירטואליות של יצרני הטלפון )לדוג' Samsung.)Theme Store 33

34 סטיקרים )Stickers( קיבו מפתחת ומעצבת סטיקרים ממותגים בין לשלוח ניתן אותם המשתמשים בפלטפורמות שונות. רכישת הסטיקרים מתבצעת מתוך המקלדת )כ )inapp purchase וכן על גבי פלטפורמות שונות כגון אפליקציית וייבר. ערכות מקלדת Themes( )Kibo צבעי פי על הינו קיבו מפתחת ומעצבת ערכות מקלדת אשר כוללות עיצובים שונים עבור אפליקציית המקלדת הממותגת שקיימת אצל המשתמש, לדוגמא כאשר מורידים את אפליקציית המקלדת של ברצלונה, העיצוב הראשוני מועדון הכדורגל במשחקי בית, המשתמש לרכוש יכול מתוך המקלדת )כ inapp )purchase עיצובים שונים עבור אפליקציית המקלדת, לדוגמא עיצוב רטרו, על פי צבעי מועדון הכדורגל בעבר, או עיצוב על פי צבעי מועדון הכדורגל במשחקי חוץ וכו'. 34

35 ריכוז תכנים לאוהדים )Feed( המקלדת הממותגת מאפשרת גישה מהירה וקבלת עדכונים מכלל הרשתות החברתיות של המותג )פייסבוק, טוויטר, אינסטגרם, גוגל+, יוטיוב ואתר הבית של המותג( וערוצים נוספים. פרסום מבוסס תוכן במסגרת ה,Feed קיבו פועלת בשיתוף צד שלישי )כדוגמת )outbrain ומציגה ממומנות לגבי כתבות ותכנים בהתאם לאלגוריתם המנתח את העדפות המשתמש. למשתמשים המלצות 35

36 Widget כחלק מהחזון העסקי של קיבו, אשר שואפת להוות גשר בין המותג לאוהדים שלו, ואשר יצור מעורבות מתמשכת בין האוהד למותג, קיבו מפתחת ומעצבת Widget אשר הינו כלי גרפי המאפשר למשתמש להיות מעורב ומעודכן על בסיס קבוע במידע על מועדון הכדורגל האהוב עליו. 36

37 להלן נתוני ההתקנות של מוצרי המובייל הממותגים )עבור העיקריים שבמותגים עמם חתמה קיבו על הסכמי שיתוף פעולה )סך ההתקנות של מוצרי המובייל הממותגים בסמוך למועד הדוח מיליון וביום 31 בדצמבר 2015 עלה על 15.1 מיליון( : 22 עלה על 18.6 שם המותג עוקבים )במיליונים( בפייסבוק התקנות )במיליונים( התקנות )במיליונים( ליום 31/12/2015 בסמוך למועד הדוח בסמוך למועד הדוח ברצלונה צ'לסי ריאל מדריד מנצ'סטר סיטי כריסטיאנו רונאלדו הלוקיטי ליברפול בנפיקה ליסבון 3.3 )אחוז ההתקנות שלא הוסרו מסך ההתקנות שבוצעו )של כלל מוצרי המובייל 23 ה Retention הממותגים(( ליום 31 בדצמבר 2015 עמד על 25.8% ומספר המשתמשים הפעילים החודשיים )MAU( ליום 31 בדצמבר 2015 )בגין חודש דצמבר 2015( עמד על 2.4 מיליון פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים נכון למועד דוח זה, הקבוצה אינה מסוגלת לאמוד את ההכנסות שינבעו מתחום הפעילות, אך מציינת כי קיבו החלה להפיק הכנסות במהלך הרבעון הראשון של שנת הקושי לאמוד את ההכנסות מפעילות זו נוצר מהקושי להעריך את היקפם ומאפייניהם של השווקים הפוטנציאליים של מוצרי קיבו, כמו גם את רמת והיקף התחרות בהם ואת יכולתה של קיבו לפתח מוצרים ולשווקם לפני מתחריה. רמת הסיכון הגלומה בתחום הפעילות גבוהה יותר מזו של חברה תעשייתית מסורתית, בין היתר, עקב הקצב המהיר של ההתפתחות הטכנולוגית של המוצרים בתחום זה, ערוצי ההפצה והשיווק שלהם ויכולת קיבו לעמוד בקצב ההתפתחות הטכנולוגית של מוצרים אלה. גורם נוסף המקשה על הערכת ההכנסות שינבעו מתחום הפעילות, אם בכלל, נעוצה בעובדה שקיבו "המציאה את הגלגל" וכי היא הראשונה אשר החלה לפתח את תחום המקלדות הממותגות למכשירים חכמים באופן מסחרי ובהיקף גדול לקוחות קיבו התקשרה עם מספר לקוחות המספקים כלי מוניטיזציה, להלן פירוט העיקריים שבהם: יאהו בעלת מנוע חיפוש עולמי. במסגרת ההסכם, ישולבו פתרונות התוכן והחיפוש של Yahoo במקלדות שפיתחה קיבו עבור מותגיעל שונים. במסגרת ההסכם נקבע בין קיבו לבין Yahoo מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues שתיווצרנה מכלי התוכן והחיפוש של,Yahoo אשר קיבו תפעל לשלב במקלדות. ההסכם נחתם לתקופה בת שנתיים והוא יתחדש מעצמו לתקופות עוקבות בנות שנה כל אחת, בתנאי שאחד הצדדים לא ביקש לסיימו בהודעה בת 90 ימים לפחות לפני תום התקופה הרלבנטית לצד השני. 22 הנתונים בפסקה זו ובטבלה המופיעה בה מתבססים על מערכת ה Google Analytics 23 הנתונים בפסקה זו מתבססים על מערכת ה Google Analytics ועל הערכות קיבו. ועל הערכות קיבו. 37

38 בנוסף, רשאית Yahoo לסיים את ההתקשרות בכל עת באמצעות מתן הודעה בת 30 ימים מראש. כאמור לעיל ולמיטב ידיעת החברה, אין בידי קיבו להעריך את היקף ההכנסות שתנבענה מההסכם הנ"ל. סמסונג יצרן הטלפונים החכמים הגדול בעולם. במסגרת ההסכם, יופצו וימכרו ערכות נושא של קיבו, על פלטפורמת מכשירי סמסונג. במסגרת ההסכם, יוטמעו ערכות הנושא הנ"ל במכשירי סמסונג, ב,Samsung Theme Store ויאפשרו למשתמש התאמה אישית של המקלדת, התפריטים השונים, הרקעים, האייקונים ועוד, כך שהמשתמש יוכל להנות מחוויית מותג כוללת למכשיר לפי העדפתו האישית לדוגמא חוויית מותג כוללת של מועדון כדורגל מסוים. ההסכם נחתם לתקופה של שנתיים החל מיום ה 1 לאוקטובר 2015 )"תקופת ההסכם"( והוא יתחדש מעצמו באופן אוטומטי לתקופות עוקבות בנות שנה כל אחת, אלא אם ביקש אחד הצדדים לסיימו בהודעה שתימסר לצד השני 60 ימים לפחות לפני תום התקופה הרלבנטית. ההסכם קובע מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues בין הצדדים. במסגרת ההסכם, נקבע כי בגין מותגים מסויימים קיבו תהיה המעצבת והמוכרת הבלעדית של ערכות הנושא של אותם מותגים בחנות של סמסונג, כלומר חברות ו/או יצרניות אחרות לא יוכלו להעלות ערכות נושא של מותגים אלה. יחד עם זאת קיבו לא תהיה מנועה מלמכור את ערכות הנושא שלה בחנויות של יצרני טלפונים אחרים שיווק והפצה בתחום שיווק אפליקציות ומוצרים משלימים ישנם מספר מודלים עסקיים אפשריים ולהלן המרכזיים שבהם: הורדת האפליקציה / המוצרים המשלימים בתשלום; In app purchase תשלום עבור פעולות מסוימות או רכישות מיוחדות באפליקציה; שיתופי פעולה אחרים בהתבסס על מנגנוני חלוקת הכנסות share( ;)Rev Content related advertisement פרסומות מבוססות תוכן; Display advertising פרסום בבנארים; Video advertising פרסום צמוד סרטוני וידאו )בדומה למודל יוטיוב( תחרות למיטב ידיעת קיבו, נכון למועד דוח זה, SwiftKey היא אפליקציית המקלדת הממותגת הבולטת אשר, בין היתר, מציעה ערכות נושא בתשלום למשתמשיה. קיימות עוד מספר יצרניות של מקלדות אשר זוכות למספר התקנות רב )מיליונים ואף למעלה מכך( אשר חלקן מציעות תכנים בתשלום ו/או מותקנות בתשלום. בנוסף, אפליקציות מקלדת ומוצרים משלימים שאינם ממותגים מהווים תחרות עקיפה עבור המקלדת הממותגת והמוצרים המשלימים של קיבו. אפליקציות אלו עשויות להוות פוטנציאל תחרותי ישיר במקרה ויחתמו על הסכמי מיתוג. כמו כן, אפליקציות ומוצרים משלימים ממותגים אחרים, שאינן מקלדות, מהווים תחרות עקיפה עבור המקלדת הממותגת והמוצרים המשלימים שלה )לדוגמה: ערכות נושא של מועדוני ספורט עמם לקיבו אין הסכם שיתוף פעולה(. לקיבו אין יכולת להעריך את גודלה המדויק בשוק הפצת אפליקציות מובייל שכן לא מפורסמים נתונים אודות השוק ונתח השוק של חברות מתחרות שברובן אינן ציבוריות והמידע אודותן אינו מפורסם. 38

39 להלן פירוט עיקרי תכונות אפליקציית המקלדת הממותגת של קיבו אל מול עיקרי התכונות של אפליקציית :Swiftkey מיתוג רשתות חברתיות שיתוף השלמה אוטומטית מחיר שפות קיבו המוצר ממותג מאפשר למשתמשים לקבל עדכונים שוטפים אודות המותג, מהרשתות החברתיות הפופולריות, ללא צורך בהרשמה לרשתות משתמשים יכולים לשתף את חבריהם בידיעות המתקבלות מהרשתות החברתיות מבלי שחבריהם משתמשים במוצר יכולת השלמת משפטים אוטומטית וכן תכונה המאפשרת השלמה אוטומטית של משפטים השגורים בפי האוהדים של המותג המקלדת הממותגת ניתנת להורדה בחינם. ניתן לרכוש תכנים בתשלום המוצר תומך במספר שפות קטן יחסית ל Swiftkey 24 Swiftkey המוצר אינו ממותג. על מנת להשתמש במקלדת ממותגת על המשתמשים לרכוש חבילה למשתמשים במוצר אין גישה לעדכונים מהרשתות החברתיות לא קיימת תכונה מקבילה יכולת השלמת משפטים אוטומטית )ללא השלמה עבור מותגים( המקלדת ניתנת להורדה בחינם. ניתן לרכוש תכנים בתשלום תומך בשפות רבות יחסית שיטות להתמודדדות עם התחרות קיבו מעסיקה צוות עובדי מחקר ופיתוח מקצועי, השוקד על שיפור מוצרי קיבו. כמו כן, לשם יצירת יתרונות לעומת מתחריה, משקיעה קיבו משאבים רבים בשיווק המוצרים, בין היתר על ידי הפצתם ושיווקם באפליקציות שונות מחקר ופיתוח סקירת פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה להלן טבלה המרכזת את סך כל הוצאות המחקר והפיתוח של קיבו בתחום הפעילות: *9/1131/12/14 *265 2,160 התקופה הוצאות מו"פ באלפי דולר * מועד הקמת קיבו שנת 2015 הוצאות המחקר והפיתוח נרשמות ברווח או הפסד במועד התהוותן. לפרטים נוספים ראו ביאור 2 בדוחות הכספיים של קיבו המצורפים לדוחות הכספיים של הקבוצה. השקעות צפויות במחקר ופיתוח כאמור לעיל, מחקר ופיתוח הוא תחום אסטרטגי של קיבו, אשר באמצעותו שואפת היא להשיג יתרון בשוק מול מתחריה. נכון למועד הדוח, ולהערכת קיבו, היא צפויה להשקיע 2,260 עד 2,500 אלפי דולר בשנת 2016 במחקר ופיתוח בתחום הפעילות. 24 למיטב ידיעת החברה, נרכשה ע"י MicroSoft במהלך שנת

40 יצוין, כי הערכת החברה בנוגע לצפי להתפתחות במחקר והפיתוח וכן העלויות הכרוכות בהן, כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הקשיים הטכנולוגיים הצפויים בפיתוח הטכנולוגיה וזמני הפיתוח החזויים. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה. הגורמים העשויים להשפיע על כך שההערכות האמורות לא תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפה הינם קשיים טכנולוגיים, חריגה מלוחות זמנים של הפיתוח, בעיות רגולטוריות בלתי צפויות או שינויים רגולטוריים או התממשות איזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 20 לדוח נכסים לא מוחשיים במסגרת פעילותה השוטפת הגישה קיבו בקשה לרישום פטנט )מספר 62/066,054( אשר נרשמה ביום 20 באוקטובר 2014 COMMUNICATOR BRANDED KEYBOARD SYSTEM FOR MOBILE.DEVICES נכון למועד הדוח הבקשה בתוקף. העלויות בגין רישום הבקשה נרשמו בדוח רווח או הפסד במועד התהוותן. בנוסף, קיבו הגישה בקשה לרישום השם mobi" "kibo כסימן מסחרי,)Trademark( וכן הגישה בקשה לרישום פטנט pct( )provisional patent and על המקלדת הממותגת החכמה והגישה המהירה לקבלת עדכונים מכלל הרשתות החברתיות של המותג. לקיבו קיימים נכסים בלתי מוחשיים בגין קבלת הרשאה לשימוש בסמלים המסחריים של הקבוצות והמותגים עימם התקשרה קיבו בהסכמים הון אנושי מס' עובדים ליום 31 בדצמבר מחקר ופיתוח שיווק ומכירה הנהלה וכספים סה"כ הגידול במצבת עובדי קיבו נבע מגיוס מתכנתים, מפתחים, מעצבים גרפים ועובדים נוספים המתמחים בתחום, לצורך הגדלת פעילותה ועצמאותה בתחום הפעילות ולצורך התמודדות עם התחרות בתחום זה. להערכת החברה וכפי שנמסר לה על ידי קיבו, אין לחברה או לקיבו תלות מהותית בעובד מסוים ספקים קיבו התקשרה בהסכמים עם מספר מותגים כמפורט בסעיף 9.17 להלן, במסגרתם ניתנה לקיבו זכות שימוש במותג ותמיכה בהפצת המוצר. תנאי התשלום לספקים נקבעים בכל הסכם בנפרד. תלות במותגיעל למעשה, ספקי קיבו הינם מותגים בינלאומיים אשר לכל אחד מהם ערך ייחודי מתוקף היותו מותג בינלאומי, תרומתו של כל מותג לפעילותה של קיבו תלויה בחוזקו של המותג הספציפי. יחד עם זאת, נכון למועד דוח זה, בגין התקשרות עם ספק )מותג( חדש קיבו לא נדרשה לתוספת עלות מהותית מאוד ולכן להערכת החברה יש באפשרותה של קיבו למצוא ספקים חלופיים לכל השירותים כאמור, בתוך זמן סביר ואין לקיבו תלות במי מהם. על אף האמור לעיל, כיום קיימים 3 מותגי על עמם קיבו משתפת פעולה ואשר 40

41 ג) א) ב) ד) כמות ההתקנות המצטברת של המקלדות הממותגות של שלושת מותגי העל הנ"ל, מהווה את מרבית ההתקנות של המקלדות הממותגות של קיבו הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה לפרטים בדבר ההסכם בין קיבו לבין סמסונג ראו סעיף 9.10 לעיל. לפרטים בדבר ההסכם בין קיבו לבין יאהו ראו סעיף 9.9 לעיל. להלן יפורטו התנאים העיקריים בהסכמים בין קיבו למותגים קיבו חתמה על הסכמים עם מספר מותגים בינ"ל, ביניהם מועדוני כדורגל מובילים )כגון: ברצלונה, ריאל מדריד וצ'לסי( ומותגים כגון הלו קיטי )"המותגים"(. ההסכמים עם המותגים הינם לתקופות הנעות בין שנתיים לשלוש שנים )חלק מההסכמים כוללים תחנות יציאה בתום תקופות מסוימות(, בנוסף, כוללים ההסכמים סכומים אותם התחייבה קיבו לשלם למותגים )בפריסה לתקופות(, בגין קבלת הזכויות לשימוש בסמלים המסחריים של הקבוצות ובגין קידום המוצר באמצעות כלים שונים העומדים לרשות המותגים, כגון: פרסום ברשתות חברתיות )פייסבוק, גוגל פלוס, טוויטר(, בערוץ יוטיוב רשמי של המותג, הפצת הודעות דוא"ל לרשימות החברים של המותג, הפצת Merchandise של המותג המפרסם את המוצר ועוד מגוון כלי הפצה ופרסום(. ) בהסכמים קבוע מנגנון חלוקת הכנסות ממכירת המוצר Share( )Rev בין קיבו למותג, לפיו מרבית ההכנסות מהסכמים אלו מחולקות לקיבו, כאשר שני הצדדים להסכם יפעלו לקידומו ולהפצתו של המוצר. ) ההסכמים הינם גלובליים ונוגעים להפצה עולמית של המוצר, פרט להסכמים עם חברת Sanrio בקשר עם מותג הלו קיטי )חל רק באירופה, אפריקה ובמזרח התיכון( ועם ה NBA )חל בארה"ב בלבד(. ) חלק מההסכמים כוללים תחנות יציאה אשר מאפשרות למי מהצדדים להסכם לבטלו )כנגד השבת התשלומים ששילמה קיבו למותג בגין התקופה המבוטלת(. ) הסכם Polaris CR7 ביום 15 בפברואר 2015 התקשרה קיבו בהסכם שיתוף פעולה עם,Polaris Sports Limited אשר הנה למיטב ידיעת החברה, בעלת הזכויות הבלעדיות ברחבי העולם למותגים המזוהים עם שחקן הכדורגל Cristiano " ו "CR7" ביניהם המותגים:,)"Ronaldo"( Cristiano Ronaldo Dos Santos Aveiro.)"Polaris"( "Ronaldo במסגרת ההסכם וכחלק משיתוף הפעולה, יוקצו ל Polaris 2% מהון המניות המונפק של החברה הכלולה )"מניות פולאריס"(. Polaris לא תהא רשאית למכור את מניות פולאריס וכל החזקות נוספות בחברה הכלולה ככל שירכשו כאלה על ידי Polaris עד לתום 180 ימים ממועד ביצוע הנפקה ראשונה לציבור של מניות קיבו בכל בורסה לניירות ערך שהיא )"הנפקת מניות קיבו"(. כחלק מההסכם תשיק ותפיץ קיבו מקלדת ממותגת בשפות שונות בשם Keyboard" "Ronaldo Official )בסעיף זה: "האפליקציה"(. לאחר 41

42 הקצאת מניות פולאריס הנ"ל )אשר למועד החתימה על הדוחות הכספיים טרם בוצעה(, תחזיק החברה בכ 41.65% מהון המניות המונפק והנפרע של קיבו. בתמורה להתחייבויותיה השונות על פי ההסכם, תשלם קיבו תשלום חד פעמי )שאינו מהותי לחברה( ל.Polaris תשלום זה יהווה מקדמה ע"ח חלקה של Polaris בהכנסות האפליקציה, כאמור להלן, ויקוזז מסכומים אלה, ככל שיהיו הכנסות כאמור. בכל מקרה סכום זה לא יוחזר לקיבו. ההסכם קובע מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues בין הצדדים, אשר יכול שתנבענה, בין היתר, מרכישות שיתבצעו על ידי משתמשי האפליקציה Purchase) (In App ו/או מפרסום בתוך האפליקציה.)Cost per Click advertising model( במסגרת ההסכם יבוצעו פעולות שיווקיות מגוונות לקידום האפליקציה כגון: פרסום האפליקציה בדפי הפייסבוק, טוויטר והאינסטגרם של ;Cristiano Ronaldo הודעות לעיתונות Releases( ;)Press צילום סרטון בהשתתפות,Cristiano Ronaldo אשר מותנה בעמידה באבן דרך מסחרית כמפורט בהסכם; ושימוש בתמונותיו, בסמלו ובשמו של Cristiano Ronaldo לקידום האפליקציה. בנוסף, כולל ההסכם התחייבות עתידית של קיבו, לפיה, במקרה של הנפקת מניות קיבו, ככל ששווי מניות פולאריס במועד ההנפקה, יפחת מ 4 מיליון אירו, תשלם קיבו את ההפרש עד לגובה הסכום הנ"ל וזאת בניכוי הסכומים אותם שילמה קיבו במהלך תקופת ההסכם ל.Polaris במהלך שנה ממועד הנפקה כאמור של קיבו, Ronaldo ימשיך להיות מעורב בקיבו. למען הסר ספק אין בהתחייבותה זו של קיבו כלפי Polaris כדי להוות התחייבות לביצוע הנפקה לציבור של מניותיה ואין בה כדי להצביע על שוויה של קיבו או להוות אינדיקציה לשווייה העתידי, אשר עשוי להיות מושפע מגורמים שונים לרבות גורמים אשר אינם תלויים בחברה, ובכלל זה שינוי מגמות בשווקים הרלבנטיים בהם פועלת קיבו, כניסת מתחרים לשוק, הצלחת מסחורה של האפליקציה והתרחשות אירועים חיצוניים בלתי צפויים. ההסכם הנו למשך תקופה של 3 שנים ויתחדש לתקופות נוספות של שנה אחת בכל פעם, אלא אם התקבלה הודעת סיום על ידי אחד הצדדים בת 60 ימים לפני תום התקופה הרלבנטית. כמו כן, ההסכם ניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים במקרה של הפרה יסודית של הצד השני בהודעה בת 60 ימים מראש. יצוין כי הצלחת מסחורה של האפליקציה הממותגת והצפי להכנסות קיבו ממכירתה והפצתה כאמור לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד כמשמעותו של מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 המבוסס על תחזיות, אומדנים והערכות סובייקטיביות של החברה נכון למועד דיווח זה ולמיטב הבנתה וניסיונה של החברה בתחום. לפיכך, אין כל ודאות בהתממשות הערכות החברה בנושאים אלו, וזאת, בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטת קיבו כדוגמת שינוי מגמות בשווקים הרלוונטיים, כניסת תוכנות מתחרות אחרות לשוק או פתרונות דומים, אי התממשות הנחות או אומדנים שנלקחו בחשבון )באופן חלקי או מלא(, השפעת גורמי סיכון שהחברה חשופה אליהם ו/או התרחשות אירועים חיצוניים בלתי צפויים. 42

43 חלק רביעי מידע ברמת הקבוצה הון אנושי המבנה הארגוני של הקבוצה דירקטוריון מנכ"ל כספים תמיכה, שיווק, מכירות ורכישת מדיה מחקר ופיתוח וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ חלק מעובדי הקבוצה מועסקים על ידי וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ )להלן: "וויטסמוק ישראל"(, חברה בת של החברה )נשלטת על ידי החברה )100%(( מצבת העובדים של הקבוצה במהלך חודש נובמבר 2014 העבירה החברה את הנכסים והפעילות של המיזם המשותף בו התקשרה לחברת קיבו. במסגרת ההעברה הנ"ל, הועברו העובדים אשר הועסקו במיזם המשותף מהחברה לקיבו )חלק מעובדי החברה עדיין מעניקים שירותים על בסיס חודשי קבוע לקיבו(. נכון למועד הדוח, מצבת עובדי הקבוצה )ללא עובדי קיבו( מונה כ 11 עובדים )כולל עובדי קבלן(, המוצבים בהנהלת הקבוצה, במחלקת המחקר והפיתוח, במחלקת השיווק והמכירות וכן במחלקת התמיכה.להלן נתונים אודות כוח האדם בקבוצה: מס' עובדים ליום 31 בדצמבר תמיכה מחקר ופיתוח שיווק ומכירה הנהלה וכלליות סה"כ מצבת נושאי המשרה הבכירה בקבוצה לפירוט בדבר מצבת נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ראו תקנה 26 לפרק ד', פרקים נוספים על התאגיד, להלן. 43

44 10.5. תלות מהותית בעובד מסוים להערכת החברה, אין לה תלות מהותית בעובד מסוים הסכמי העסקה עובדי הקבוצה מועסקים על פי תנאים הנקבעים בחוזים אישיים, בהתאם להחלטת הנהלת הקבוצה הנהלת החברה ונושאי משרה בכירה בחברה לפירוט בדבר תנאי העסקתם של נושאי המשרה הבכירה בחברה למועד הדוח ראו תקנה 21 לפרק ד', פרטים נוספים על התאגיד התחייבויותיה של החברה בשל סיום יחסי עובדמעביד ראו באורים מספר 2 ו 10 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר תוכניות תגמול לעובדים, נושאי משרה ודירקטורים בחברה במסגרת עסקת המיזוג אימצה החברה תכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה )לרבות דירקטורים(. התכנית מנוהלת על ידי דירקטוריון החברה ו/או ועדת התגמול. ביום 16 בדצמבר 2013 אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה, למשך 3 שנים )למדיניות התגמול של החברה ראו דוח בדבר זימון אסיפה כללית מיום 6 בנובמבר 2013 )מס' אסמכתא:.)) ביום 23 ביוני 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון במדיניות התגמול של החברה. לפרטים ראו דוח בדבר זימון אסיפה כללית מיום 30 במאי 2015 )מס' אסמכתא: (. המדיניות קובעת את ההוראות העיקריות הבאות לעניין תגמול הוני לדירקטורים ונושאי משרה בכירה בחברה: תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הונים בתנאי כהונה והעסקה הינה שנה אחת עבור המנה הראשונה. מחיר של המימוש האופציה בתוכניות החדשות, ככל שיוענקו, יפחת לא מהמחיר מניות של הממוצע החברה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה. היקף הדילול המקסימאלי המצטבר בגין כלל ההענקות אשר יבוצעו לעובדים ולנושאי משרה בחברה לא יעלה על 15% מהון מניות החברה בדילול מלא. בעת קביעת תוכנית תגמול הוני לדירקטורים, התקרה לשווי רכיבים משתנים אשר במועד תשלומם אינם מסולקים במזומן, במועד הענקתם, הינה 1,000 אלפי ש"ח לכל תקופת ההבשלה ליו"ר הדירקטוריון ו 350 אלפי ש"ח לדירקטור בחברה. בעת קביעת תוכנית תגמול הוני לנושא משרה בחברה )למעט דירקטורים( התקרה לשווי רכיבים משתנים אשר במועד תשלומם אינם מסולקים במזומן, במועד הענקתם, הינה 200% מעלות השכר הקבוע השנתי לנושא משרה, נכון למועד הענקה, לכל תקופת ההבשלה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את יבחנו האפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש רכיבים של משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן במועד המימוש. 44

45 כמו כן, ככלל, לא קיים בחברה מנגנון אוטומטי המאפשר האצה של מידית תנאי מכשיר הוני, למעט במקרים של החלפת שליטה והכל בכפוף לאישור דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות ראו דיווח מיידי על זימון אסיפה כללית של בעלי מניות החברה אשר פורסם ביום 20 בדצמבר 2012 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. 11. הון חוזר ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 הסתכם לסך של 7,525 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 5,700 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול נובע בעיקרו מקיטון בהתחייבויות השוטפות של החברה )במיוחד יתרת הספקים( שהתקזז בחלקו עם קיטון מקביל ביתרת הלקוחות. 12. השקעות למועד הדוח, אין לחברה השקעות מהותיות בחברות מוחזקות, בשותפויות או במיזמים שאינם חברות בת ו/או בפעילות אחרת, למעט השקעת החברה בקיבו כמפורט בדוח זה לעיל ולהלן )ראה ביאורים 11 1, ו 17 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015(. 13. מימון ראו ביאורים מס' 13 ו 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר דיני המס החלים לפרטים בדבר דיני המס החלים על הקבוצה ראו ביאור מספר 12 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד למועד הדוח, אין בישראל חוק המסדיר את המסחר האלקטרוני. יחד עם זאת, ניכרת מגמה של הרחבת הרגולציה החלה על תחום האינטרנט בין היתר בפסיקה וחקיקה הנוגעים לשמירה על פרטיות גולשים, מגבלות על דיוור ופרסום אלקטרוני, לרבות מגבלות נוספות העשויות להשפיע באופן עקיף יותר על תחום פעילות החברה. בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט, קיימות מספר חברות בינלאומיות אשר הנן בעלות מנועי החיפוש הגדולים והמוכרים ביותר,Google( Yahoo,Bing ואחרות( )"בעלות מנועי החיפוש"(. בעלות מנועי החיפוש מפנות גולשים למנועי החיפוש שלהן, בין היתר, באמצעות הסכמים עם גופים וחברות כמו אסק, CodeFuel ואחרות )"המפיצים"(. סיום ההסכמים בין בעלות מנועי החיפוש לבין המפיצים עלול להשפיע על המפיצים והחברות, כדוגמת החברה, אשר התקשרו עם המפיצים בהסכמי משנה. בשנים האחרונות קיימת מגמה ברורה של גוגל, אשר מהווה את השחקן המרכזי בתחום, להסדיר את הרגולציה בתחום התקנת התוכנות. גוגל פרסמה הנחיה כי כל תוכנה המהווה תוסף לדפדפן גוגל כרום מחויבת באישור לפני התקנתה. כמו כן, גוגל מונעת מהמשתמשים בכרום גישה לאתרים ולתוכנות מסוימות אשר דורגו על ידי גוגל בדירוג נמוך מבחינת בטיחות למשתמש. החברה בוחנת באופן מדוקדק את איכות שטחי הפרסום )"המדיה"( שהיא רוכשת וזאת על מנת לוודא כי הינה עומדת בכל הסטנדרטים הנדרשים ממנה. 16. הליכים משפטיים למועד הדוח, לא קיימות תביעות מהותיות התלויות ועומדות כנגד הקבוצה. 45

46 17. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה שמה לה ליעד למצב ולמתג עצמה כחברה מובילה בתחומי פעילותה, ותוכל להשיג יעדים אלו, בין היתר באמצעות האסטרטגיות הבאות: מיזוגים ורכישות החברה בוחנת באופן רציף אפשרות להגדלת פעילותה, בין היתר באמצעות מיזוגים ורכישות עם חברות אשר פעילותן דומה לתחומי הפעילות של החברה. מובילות שוק בתחום התוכנות, החברה מאמינה, כי המיקוד שלה ביצירת תוכנה ידידותית וקלה למשתמש בה, הינה חיונית למיתוגה כמובילה בשוק תוכנות התיקון ושדרוג הכתיבה באנגלית כיום. התמקדות גיאוגרפית רחבה החברה מחויבת כלפי קהל לקוחותיה להרחבת הכיסוי הגיאוגרפי שלה בכל רחבי העולם ולהגברת שכיחות השימוש בתוכנות הקבוצה בכל העולם. בכוונת החברה להרחיב את רשת המפיצים העולמית שלה. תחום הפרסום והשיווק באינטרנט בכוונת החברה לחזור ולהפיק הכנסות מהותיות מתחום השיווק והפרסום באינטרנט, בין היתר על ידי חיפוש אחר שיתופי פעולה נוספים וכן ע"י פיתוח ושדרוג שיתופי פעולה קיימים )בין היתר, ההסכם החדש עם CodeFuel והסכם שיתוף הפעולה עם אסק(. כמו כן, החברה שואפת להגדיל את סל המוצרים אותו ניתן להפיץ במסגרת שיתופי הפעולה השונים. החברה מודעת לדינאמיות של שוק הפרסום באינטרנט ותהיה ערה להתפתחויות בתחום זה על מנת לזהות מגמות חדשות. תחום פעילות מוצרי המובייל הממותגים הקבוצה להפוך ליעד לה שמה לגורם מוביל מבחינה טכנולוגית בתחום הפיתוח, השיווק, ההפצה והמוניטיזציה של אפליקציות ממותגות באמצעות המשך פיתוח הטכנולוגיות של החברה והקבוצה, מקסום רכש המדיה תוך ניתובה הנכון לאפיקי ההכנסה השונים וחתימה על שיתופי פעולה נוספים. 18. צפי להתפתחות בשנה הקרובה הקבוצה מצפה להשיק גרסה חדשה של המוצר לקראת סוף רבעון שלישי 2016, אשר תשפר את חווית המשתמש אך לא צפויה לה השפעה מהותית על הכנסות החברה. בתחום השיווק והפרסום באינטרנט, כאמור לעיל, החברה חתמה במהלך החודשים דצמבר 2015 ופברואר 2016 על ההסכם החדש עם CodeFuel ועל הסכם שיתוף הפעולה עם אסק. בנוסף, החברה מתכוונת ליצור שיתופי פעולה דומים בהמשך השנה וכן לפתח ולשדרג שיתופי פעולה קיימים, אך אין ביכולתה להעריך, בשלב זה, את היקף הכנסותיה שינבעו מתחום זה במהלך שנת בתחום מוצרי המובייל הממותגים במהלך שנת 2016 מתכוונת הקבוצה, באמצעות קיבו, לפעול לגידול בהיקף הפצת האפליקציות בדגש על הפצת אפליקציית המקלדת הממותגת. הגדלת ההיקף תעשה על ידי שימוש בערוצי הפצה שונים, שימוש בטכנולוגיה, והרחבת פעילות מדיה. עוד מתכננת קיבו להתרחב ולחתום הסכמי שיתוף פעולה עם מותגי על נוספים וכן לשפר ולהעמיק את המוצרים המשלימים. לשם כך קיבו מתכוונת להמשיך לגייס כוח אדם איכותי בתחומי הפיתוח, המדיה והפצת האפליקציות ולהשקיע משאבים ניכרים בפיתוח המקלדת והמוצרים המשלימים וכן בהתקשרות מותגים עם בינלאומיים נוספים. הקבוצה צופה כי תחום המקלדות הממותגות ייהפך למנוע צמיחה מרכזי שלה בעתיד, אך אינה מסוגלת, נכון למועד הדוח, לאמוד את ההכנסות החזויות ממנו. 46

47 יובהר כי קביעת יעדי החברה, תוכניותיה האסטרטגיות וציפיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה הקרובה, המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים המהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבססים על הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר והערכות שונות ביחס למצב תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים וביניהם אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 20 להלן. 19. פירוט האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה הקבוצה פועלת בתחום תוכנות תיקון ושדרוג הכתיבה בשפה האנגלית. הקבוצה מניבה הכנסות ממכירת תוכנותיה ברחבי העולם כולו. הקבוצה מניבה הכנסות ממכירת התוכנות המלאות דרך אתר החברה ואינה מבצעת כל הפרדה, הן לצרכי מדידה והערכת ביצועים והן לצרכי דיווח, למגזרים גיאוגרפיים שונים. בנוסף, מייצרת הקבוצה הכנסות משיווק ופרסום באינטרנט ונכון למועד הדיווח, ולמיטב ידיעת החברה, מקורן של מירב הכנסות הקבוצה הנובעות משיווק ופרסום באינטרנט הינו בצפון אמריקה. יחד עם זאת, החברה מדגישה כי לא מתבצעת כל הפרדה לאזורים גיאוגרפיים מאחר ולהערכת הנהלת החברה אין בכך כל תועלת עסקית. יודגש כי הפרדת הוצאות החברה, נכסיה והתחייבויותיה לפי מגזרים גיאוגרפיים, לא רק שאין בה כל תועלת עסקית לחברה, אלא כרוכה היא בהוצאות נוספות לחברה. עוד יודגש כי אף החברה לא מדווחת על מגזרים גיאוגרפיים בדוחותיה הכספיים בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית.)IFRS( לכן החברה סבורה כי הדיווח על אזורים גיאוגרפיים אינו מעשי ואינו רלוונטי לתחום פעילותה. נכון למועד הדוח, הקבוצה לא מפיקה הכנסות מתחום מוצרי המובייל הממותגים. דיון בגורמי סיכון תנודות שערי המטבע לפרטים, ראו באורים 2 ו 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר סיכונים ענפיים השימוש באינטרנט ובמובייל האינטרנט והמובייל מתפתחים בקצב גבוה והשימוש בהם, לצרכים שונים, דינאמי והולך וגדל. יחד עם הצמיחה, מתפתחים מודלים עסקיים חדשים ונפתחות הזדמנויות חדשות, אך במקביל גם מתפתחים איומים חדשים. לצד ההתפתחות המהירה באינטרנט, משתנים בהתאמה גם המודלים העסקיים. כל שינוי במודלים העסקיים מהווה הזדמנות עסקית לחברה מחד גיסא, ומאידך גיסא גם מהווה איום במידה והחברה לא תדע לזהותו ולנצלו בזמן. אי יכולת החברה לצפות, להתכונן או להגיב מיידית לשינויים טכנולוגיים או לאיומי אבטחה משתנים ברשת האינטרנט עשויה העסקיות של החברה ועל תחרותיות החברה. רגולציה להשפיע על תוצאותיה ראו סעיף וסעיף 15 לעיל. שינוי בסביבה הרגולטורית לרבות הוספת דרישות רגולטוריות עתידיות יתכן וישפיעו על אפיונן של תוכנות המוצעות על ידי הקבוצה, על אופן ניהול הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות. 47

48 20.3. סיכונים מיוחדים לחברה שינויים מהותיים בתחום שיווק ופרסום באינטרנט פעילות הקבוצה בתחום השיווק והפרסום באינטרנט מושפעת באופן ישיר משינויים ותנודות הנובעים הן מהרגולציה המוכתבת על ידי ענקיות החיפוש השונות בכלל ו Google בפרט והן מההכנסות אותן מפיקות ענקיות התוכנה השונות )אשר על הסכמים עמן מתבססים הסכמי שיתוף הפעולה של החברה( מחיפושים באינטרנט. ככל שיחולו שינויים מהותיים באופן תמחור ההתקנות המוצלחות ו/או הנחיות לאופן הפצת והתקנת התוכנות והרכיבים או לחילופין בבחירת שותפים עסקיים, אשר ידי על יוכתבו השחקנים המרכזיים בשוק העולמי, שינויים אלו ישפיעו באופן ישיר על פעילות הקבוצה והיקף הכנסותיה בתחום זה אשר למועד הדוח אינן מהותיות לחברה. לקוחות מהותיים בשנת.CodeFuel 2015, עיקר הכנסות הקבוצה מתחום הפרסום באינטרנט, נבעו מהסכם החברה שיתוף כי מעריכה פעולה שיתוף הפעולה עם זה, לרבות כתוצאה מההסכם החדש שנחתם עם,CodeFuel ימשיך להניב רווחים והכנסות לקבוצה אך אין כל ודאות כי CodeFuel תמשיך להוות לקוח מהותי של החברה בשנים הבאות.. תלות ברכש מדיה ההכנסות העתידיות והרווח הנקי של החברה תלויים בין היתר ביכולת הקבוצה )בהתבסס בעיקר על מחלקת המדיה הפנימית של הקבוצה( להמשיך ולהגדיל את מספר המבקרים באתרי הקבוצה והמשתמשים בתוכנות הקבוצה באמצעות רכישה נוספת של מדיה, וכן ביכולת הקבוצה להמשיך להגדיל ולתחזק את רשת המפיצים והמפרסמים של החברה. תחרותיות בתחום הפרסום באינטרנט תחום החיפוש והפרסום באינטרנט מציב את החברה מול מתחרים בעלי אמצעים גדולים יותר משל החברה. ריכוזיות יתר בשוק זה עלולה לתת יתרון לחברות הגדולות על חשבון המתחרים הקטנים והבינוניים. החברה מתבססת על הטכנולוגיה שפיתחה בתחום שיפור ותיקון הכתיבה בשפה האנגלית, אך קיימים בשוק זה מוצרים רבים מאוד והתחרות רבה. שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים לשירותי הקבוצה שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים, אם וככל שיפותחו על ידי מתחריה של הקבוצה, עשויים להוות תחליף יעיל לטכנולוגיות, למוצרים ולשירותים שמפתחת הקבוצה, ועלולים לנגוס בחלקה של הקבוצה בשווקי היעד. למועד הדוח, החברה מעריכה שהינה אחת הקבוצות המובילות בתחום תוכנות הכתיבה באנגלית ובתחום מוצרי המובייל הממותגים. 48

49 להלן יוצגו גורמי הסיכון המפורטים לעיל, בטבלה המדרגת, לפי הערכת החברה, את מידת השפעתם של גורמי הסיכון על הקבוצה ו/או החברה, בחלוקה לפי סוגי סיכונים: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מקרו + תנודות שערי המטבע + שינויים בשווקים בעולם סיכונים ענפיים + השימוש באינטרנט + רגולציה סיכונים ייחודיים לחברה + שינויים מהותיים בתחום שיווק ופרסום באינטרנט + לקוחות עיקריים + תלות ברכש מדיה + + תחרותיות בתחום הפרסום באינטרנט פיתוח ו/או ייצור של מוצרים ו/או שירותים תחליפיים למוצרי הקבוצה 49

50 1 וויטסמוק תוכנה בע"מ דירקטוריון החברה מתכבד בזאת, להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני )"החברה"( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )"תקופת הדוח"(. וויטסמוק תוכנה בע"מ 1. כללי לתמצית תיאור פעילות הקבוצה והתפתחותה, ראו סעיפים 1 ו 2 לפרק א' לדוח תקופתי זה. 2. מצב כספי להלן הסברי הדירקטוריון בדבר מצבה הכספי של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2015: סך נכסי הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2015 הסתכם לסך של כ 15,791 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 13,424 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר הגידול נובע בעיקרו מגידול ביתרת ההלוואה לחברה כלולה, נטו. ההון החוזר ליום 31 בדצמבר 2015 הסתכם לסך של 7,525 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 5,700 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול נובע בעיקרו מקיטון בהתחייבויות השוטפות של החברה )במיוחד יתרת הספקים( שהתקזז בחלקו עם קיטון מקביל ביתרת הלקוחות. ההון העצמי ליום 31 בדצמבר 2015 הסתכם לסך של 10,176 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 4,110 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול מקורו בגיוסי הון שביצעה החברה במהלך שנת 2015 והתקזז בחלקו עם ההפסד הנקי שרשמה במהלך שנת 2015.

51 2 שינוי באלפי ש"ח 197 )1,028( )406( 3, )2,104( )958( )637( 6,066 הסברים % 2% )76%( )59%( 76% )58%( )24%( )36%( 148% מזומנים ושווי מזומנים לקוחות נכסים שוטפים אחרים הלוואה לחברה כלולה, נטו נכסים לא שוטפים אחרים ספקים, זכאים והתחייבויות שוטפות אחרות הגידול בין התקופות זניח. לפרטים ראו סעיף 4 להלן. בין הקיטון התקופות מקורו בעיקר בקיטון בהכנסות באינטרנט כאמור בסעיף 8.5 לפרק תיאור עסקי התאגיד. מתחום השיווק והפרסום הקיטון בין התקופות מקורו בעיקר בסיווג מזומן משועבד לפקדונות לזמן ארוך וכן בירידה בהוצאות מראש. הגידול מקורו בהלוואות שהועברו לחברה הכלולה נטו מהתחייבויות המיוחסות לה. היתרה ביום 31 בדצמבר 2014 סווגה בעודף התחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברה כלולה, נטו במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות של החברה. הגידול בין התקופות מקורו בעיקר בסיווג מזומן משועבד לפקודונת לזמן ארוך. הקיטון כאמור בין בסעיף התקופות 8.11 הכנסות נדחות לזמן קצר התחייבויות לא שוטפות הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה מקורו בהתחייבויות השוטפות השונות. בין הקיטון התקופות בעיקר בפעילות תחום השיווק והפרסום באינטרנט לפרק תיאור עסקי התאגיד, אשר הביא לירידה מקבילה מקורו בירידה בהכנסות ומשיטת ההכרה החשבונאית בהכנסות הללו. ממכירת תוכנה בשנים האחרונות הקיטון בין התקופות מקורו הן בירידה בהכנסות ממכירת תוכנה בשנים האחרונות ושיטת ההכרה החשבונאית בהכנסות הללו, והן בעודף התחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברה כלולה, נטו אשר ביום 31 בדצמבר 2014 סווגו בסעיף זה ואילו ביום 31 בדצמבר 2015 סווגו במסגרת הלוואה לחברה כלולה, נטו לעיל. הגידול בין התקופות, מקורו בעיקר בגיוסי הון שביצעה החברה במהלך שנת 2015 והתקזז בחלקו עם ההפסד הנקי שרשמה במהלך שנת ליום 31 בדצמבר )באלפי ש"ח( ,228 11,425 1, , ,606 1,502 3,960 3,002 1,748 1,111 4,110 10,176

52 3 3. תוצאות הפעילות הכנסות החברה בתקופת הדוח, הסתכמו לסך של כ 12,886 אלפי ש"ח, לעומת הכנסות בסך 58,426 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ה EBITDA המתואם 1 בתקופת הדוח, הסתכם לסך של כ 709 אלפי ש"ח לעומת רווח בסך של כ 5,346 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הנקי בתקופת הדוח, הסתכם לסך של כ 10,887 אלפי ש"ח לעומת רווח בסך של כ 2,427 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. להלן יובאו ההסברים בדבר ההתפתחויות המהותיות שחלו בסעיפי דוח רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום שינוי הסברים 31 בדצמבר )באלפי ש"ח( 2014 באלפי % 2015 ש"ח )78%( )45,540( 58,426 12,886 הכנסות הקיטון בין התקופות נובע בעיקרו מקיטון בהכנסות מתחום השיווק והפרסום באינטרנט כאמור בסעיף 8.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד. 10% 106 1,033 עלות המכירות 1,139 הגידול בין התקופות זניח. )80%( )2,835( 3,565 הוצאות מחקר 730 ופיתוח הקיטון בין התקופות נובע בעיקרו מהקמתה של החברה הכלולה קיבו במהלך נובמבר עד להקמתה של קיבו )למעשה, במרבית שנת 2014(, נרשם חלק החברה בהוצאות המחקר והפיתוח בגין מיזם קיבו במסגרת ההוצאות התפעוליות של החברה. החל מהקמת קיבו )בחודשיים האחרונים של שנת 2014 ובמהלך שנת 2015( כל ההוצאות נרשמות בחלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו. )83%( )37,569( 45,229 הוצאות מכירה, 7,660 שיווק ורכישת מדיה הקיטון בין התקופות מקורו בעיקר בקיטון בפעילות החברה בתחום השיווק והפרסום באינטרנט כאמור בסעיף לפרק תיאור עסקי התאגיד, אשר הביא לירידה ברכישת המדיה. 1 רווח נקי ללא מימון, מסים, פחת, הפחתות, חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו ותשלום מבוסס מניות.

53 4 )14%( )100%( )112%( 19% 806% )498%( )609( )182( )4,451( 7 9,402 )13,860( 4, , ,166 2,782 3,823 )466( 44 10,568 )11,078( הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות רווח )הפסד( תפעולי הוצאות מימון, נטו חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו הקיטון בין התקופות המקצועיות של החברה. נובע בעיקרו מקיטון בעלות שכר עובדי ההנהלה אשר התקזז עם גידול בהוצאות הקיטון בין התקופות נובע מהפסד שנוצר כתוצאה מגריעת רכוש קבוע במהלך שנת בין הקיטון התקופות מקורו בעיקר בהסברים הנ"ל התקזז עם ההסבר המופיע בסעיף הוצאות המחקר והפיתוח. הגידול בהוצאות המימון, נטו בין התקופות הנו זניח. לשינויים בסעיפי ההכנסות והוצאות המדיה. הקיטון הגידול בין התקופות נובע בעיקרו מהקמתה של החברה הכלולה קיבו במהלך נובמבר עד להקמתה של קיבו )למעשה, במרבית שנת 2014(, נרשם חלק החברה בהוצאות השונות בגין מיזם קיבו במסגרת ההוצאות התפעוליות של החברה. החל מהקמת קיבו )בחודשיים ההוצאות נרשמות בחלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו. האחרונים 2014 שנת של ובמהלך 2015( שנת רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה כל הקיטון ברווח לפני מסים על ההכנסה בין התקופות )והמעבר להפסד לפני מסים על ההכנסה( נובע בעיקרו מההסברים הנ"ל בסעיף חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו וגם מההסבר הנ"ל בסעיף ההכנסות. )154%( )546( 355 )191( מסים על ההכנסה )הטבת מס( הקיטון בהוצאות המס בין התקופות נובע בעיקרו מירידה בפעילות החברה אשר הביאה להטבת מס במהלך שנת )549%( )13,314( 2,427 רווח )הפסד( נקי )10,887( הקיטון ברווח הנקי בין התקופות )והמעבר להפסד נקי( נובע בהפסדי חברה כלולה, נטו וכן מההסבר הנ"ל בסעיף ההכנסות. בעיקרו מההסברים הנ"ל בסעיף חלק החברה

54 5 להלן תמצית ההתאמה מהרווח הנקי הנ"ל לרווח ללא מימון, מסים, פחת, הפחתות, חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו ותשלום מבוסס מניות EBITDA( מתואם( לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2015 ו 31 בדצמבר 2014: ליום 31 בדצמבר )באלפי ש"ח( , , , )10,887( , )191( 11,596 רווח )הפסד( נקי תשלום מבוסס מניות )מחקר ופיתוח( תשלום מבוסס מניות )שיווק ומכירה( תשלום מבוסס מניות )הנהלה וכלליות( פחת והפחתות רכוש קבוע חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו הוצאות )הכנסות( מימון, נטו מסים על ההכנסה סך הוצאות )הכנסות( שתואמו 5, EBITDA מתואם ה EBITDA המתואם בשנת 2015 הסתכם לסך של כ 709 אלפי ש"ח, קיטון של כ 4,637 אלפי ש"ח )87%( לעומת ה EBITDA המתואם בגובה של כ 5,346 אלפי ש"ח במהלך שנת מקור הקיטון בין התקופות נובע בעיקרו כתוצאה מהסיבות הנ"ל לשינויים בסעיפי ההכנסות והוצאות המדיה. 4. נזילות ליום 31 בדצמבר שינוי הסברים )באלפי ש"ח( 2014 אלפי % 2015 ש"ח )143%( )4,313( 3,018 תזרימי המזומנים נטו שנבעו )1,295( מפעילות )ששימשו לפעילות( בין השינוי התקופות נובע בעיקרו כתוצאה מהסיבות לשינויים בסעיפי ההכנסות והוצאות המדיה בסעיף 3 לעיל. שוטפת 1,426% )13,332( )935( )14,267( תזרימי המזומנים נטו לפעילות השקעה ששימשו בין השינוי התקופות נובע בעיקרו כתוצאה מהסיבות לשינויים בסעיף ההלוואה לחברה כלולה, בסעיף 2 לעיל. )959%( 17,519 )1,827( תזרימי המזומנים נטו 15,692 מפעילות )ששימשו לפעילות( שנבעו מימון השינוי בין התקופות מקורו בגיוסי הון שביצעה החברה במהלך שנת 2015 לעומת תשלום דיבידנד לבעלי המניות שבוצע במהלך שנת 2014 )אשר התקזז בחלקו עם מימושי אופציות(. )94%( )1,077( 1,144 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים 67 ושווי מזומנים בין השינוי התקופות מקורו ביתרות המזומנים ושווי מזומנים של החברה ובתרגומם לפי שע"ח ממטבע הפעילות למטבע ההצגה.

55 6 5. מקורות המימון להסברים בדבר מקורות המימון של החברה, לרבות עלותם והשינויים שחלו בהם, ראו בין היתר את ביאורים מס' 13 ו 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר מרבית האשראי )אשר מקורו ביתרות תשלומים שוטפים לספקים( של החברה נקוב במטבע ההצגה שלה, ש"ח. יתרת האשראי נקובה בדולר אמריקאי, מטבע הפעילות. להלן פירוט מקורות המימון העומדים לחברה נכון למועד הדוח. החברה מממנת את פעילותה בעיקר מפעילותה השוטפת ומגיוסי הון. ביום 24 בפברואר 2015 גייסה החברה סך של 10,680 אלפי ש"ח )ברוטו( באמצעות הנפקה לציבור של 2 6,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה אשר הוצעו לציבור בדרך של דוח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף של החברה אשר פורסם ביום 27 באוקטובר ביום 27 באוקטובר 2015 השלימה החברה גיוס הון בגובה 5,208 אלפי ש"ח )ברוטו(, באמצעות דוח הצעת מדף )מס' אסמכתא: ( במסגרת הנפקה לציבור של 2,800,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, מכוח תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 27 באוקטובר 2014 )מס' אסמכתא: ) אירועים לאחר תקופת הדוח כאמור בסעיף 2.1 לפרק תיאור עסקי התאגיד, על פי הנתונים המצויים בידי החברה, ברבעון הראשון של שנת 2016 הכנסות החברה )אשר מתבססות על מנגנון חלוקת הכנסות Share( )Revenues הקבוע בהסכם( מההסכם הנ"ל עם CodeFuel גדלו באופן מהותי כתוצאה משינויים שארעו בשוק הפרסום והשיווק באינטרנט ומרכש מדיה שביצעה החברה )אשר גם הוא מתבסס ברובו על מנגנון חלוקת הכנסות( החברה הכלולה קיבו החלה להפיק הכנסות במהלך הרבעון הראשון של שנת לפרטים אודות חקירת רשות מיידי דיווח ראה ערך ניירות שפרסמה החברה ביום במרץ )מספר אסמתכא ( 7. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 23 בפברואר 2014 החברה הינה תאגיד קטן כהגדרתו בתקנות הדוחות. החברה אינה מיישמת את הוראות התוספת השנייה לתקנות הדוחות מאחר והחשיפה שלה לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית. ממשל תאגידי מבקר פנימי פרטים כלליים מר דורון לוין מכהן כמבקר הפנימי של החברה החל מיום 28 באוקטובר מינויו של מר לוין כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום הינו לוין מר רואה חשבון ותיק המשמש כשותף מנהל במשרד רוה"ח קסללוין. ניסיון לוין למר 2 הותאם בעקבות איחוד ההון שביצעה החברה.

56 7 מקצועי רב בתהליכי ביקורת פנימית והנו חבר בלשכת המבקרים הפנימיים בישראל. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיפים 3 א) ) ו 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת"( ובתנאים הקבועים בסעיף 146 ב) ) לחוק החברות. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה ואין לו קשרים עסקיים כלשהם עם החברה או קשרים מהותיים אחרים עם החברה אשר יש בהם ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי. המבקר הפנימי אינו עובד של החברה. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה. תוכנית העבודה עלפי הודעת המבקר הפנימי, מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת ועל פי התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי נקבעת בהתאם לצרכים המשתנים של החברה ובהתאם לעדיפות הנושאים השונים וחשיבותם. כמו כן נקבעים יעדי הביקורת לכל שנה על פי מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה, פוטנציאל לחיסכון ויעילות, מחזוריות וביצוע ביקורות חוזרות כמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות. קביעת תוכנית הביקורת בחברה נעשית בשיתוף חברי ועדת הביקורת, יו"ר הדירקטוריון וההנהלה הבכירה. למבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מתכנית העבודה בהתאם לצורך. היקף העסקה היקף העסקתו המבקר של הפנימי הנושים פי על משתנה הנבדקים במסגרת תוכנית הביקורת השנתית. בשנת 2015 נקבע היקף העסקתו של המבקר הפנימי לכ 100 שעות. לדעת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, ההיקף, האופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. גישה למידע למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית, מתמדת בתאגידים שבשליטתה לרבות מערכות מידע ובלתי אמצעית למסמכים ומידע ונתונים כספיים, כאמור בסעיף שבבעלות החברה, 9 לחוק הביקורת הפנימית. דין וחשבון המבקר הפנימי דין וחשבון הביקורת הפנימית מוגש בכתב ונדון באופן שוטף עם ועדת הביקורת של החברה בנוכחות הנהלת החברה. בשנת 2015 ועד למועד פרסום הדוח התקיימו דיונים בוועדת הביקורת בממצאי הביקורת הפנימית במועדים הבאים: 16 באוגוסט 2015 ו 16 בנובמבר תגמול המבקר הפנימי מקבל את שכרו כנגד שעות העבודה המושקעות בפועל בביצוע המטלות. התגמול אינו משתנה ואינו תלוי בתוצאות הביקורת. שכר טרחת המבקר הפנימי לשנת 2015 הסתכם בכ 18 אלפי ש"ח. להערכת הדירקטוריון, תגמול המבקר הפנימי הינו כמקובל ואינו מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו המקצועי.

57 שכ"ט רואה חשבון מבקר להלן פירוט שכר טרחה ושעות עבודתו של רוה"ח המבקר, משרד רואי חשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר ושות' רואי חשבון, לשנת 2015: שעות שכר טרחה )באלפי ש"ח( שעות שכר טרחה )באלפי ש"ח( 175 1, שירותי ביקורת ומס )כולל תשקיף מדף( 2, ייעוץ 245 1, ,250 סה"כ השכר המשולם לרואה החשבון המבקר נקבע עלידי החברה ומאושר עלידי הדירקטוריון בהתייחס לשכר שהיה נהוג בשנים הקודמות וכן בהתייחס להיקף עבודת פעילות הביקורת הצפויה בשנת הדיווח ושכר מקובל לרואה חשבון מבקר תרומות לחברה אין מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות. פניות למתן תרומה נשקלות לגופו של ענין עלידי הנהלת החברה. עד לתאריך הדוח לא ניתנו תרומות בהיקף מהותי על ידי התאגיד ונכון לתאריך הדוח אין לתאגיד התחייבויות למתן תרומות בתקופות עתידיות תגמול עובדים בכירים א. ב. זה. לפירוט התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה ובעלי עניין בחברה בהתאם להסכמי העסקה ו/או הסכמי ניהול בינם לבין החברה במהלך שנת 2015, ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח תקופתי ביום 16 בדצמבר 2013 אישרה אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול עבור נושאי משרה בכירה בחברה ביוני 23 ביום אישרה האסיפה הכללית תיקונים למדיניות התגמול. לפרטים בדבר מדיניות התגמול העדכנית של החברה ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום 18 במאי 2015 כפי שתוקן ביום 30 במאי 2015 )מס' אסמכתא: ו , בהתאמה(. דירקטוריון החברה בחן ומצא כי הגמול המוענק לנושאי משרה בכירה בחברה ולבעלי עניין בה אשר הינם כפופים למדיניות התגמול של החברה, כמפורט בתקנה 21 בפרק ד' להלן, בהתאם להסכמי העסקה ו/או הסכמי ניהול בינם לבין החברה במהלך שנת 2015, תואם את מדיניות התגמול כאמור ולפיכך הינו סביר והוגן. רם פרומן, יו"ר הדירקטוריון איתי מרוז, מנכ"ל תאריך: 17 במרס 2016

58 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2015 תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

59 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של וויטסמוק תוכנה בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של וויטסמוק תוכנה בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של 3,484 אלפי ש''ח ליום 31 בדצמבר 2015 ועודף ההפסדים על ההשקעה בה הסתכמו לסך של 364 אלפי ש''ח ליום 31 בדצמבר 2014, ואשר חלקה של החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של 10,568 ו 1,166 אלפי ש''ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ו 31 בדצמבר 2014, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 11 ו' לדוחות הכספיים, בדבר הערת עסק חי שכלל רואה החשבון של החברה הכלולה. החברה הכלולה צברה הפסדים מהקמתה והמשך קיומה כעסק חי, ללא המשך התמיכה של בעלי המניות, מעורר ספקות משמעותיים. תלאביב, 17 במרץ, 2016 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

60 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 11,425 5 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים 11, מזומן משועבד 1, א' לקוחות חייבים ויתרות חובה 13,266 12, נכסים לא שוטפים פקדונות לזמן ארוך 3, השקעה בחברה כלולה, נטו רכוש קבוע 158 3,762 13,424 1,514 3,960 2,092 15, ,002 1, התחייבויות שוטפות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים הכנסות נדחות לזמן קצר זכאים ויתרות זכות 7,566 1, , התחייבויות לא שוטפות הכנסות נדחות לזמן ארוך עודף התחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברה כלולה, נטו התחייבויות בשל הטבות לעובדים 1,748 1, הון המיוחס לבעלי מניות החברה )* )**49,817 )**2, )48,949( )* 66,104 3, )59,836( הון מניות פרמיה על מניות קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות קרן בגין הפרשי תרגום יתרת הפסד 4,110 10,176 סה"כ הון 13,424 15,791 מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח. מוין מחדש. )* )** הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. רם פרומן יו"ר הדירקטוריון איתי מרוז מנכ "ל גיא הראל סמנכ"ל כספים 17 במרץ, 2016 תאריך אישור הדוחות הכספיים 3

61 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( 74,740 58,426 12, הכנסות הוצאות: 1,333 4,737 55,517 6,349 1,033 3,565 45,229 4, , ,660 3,823 עלות המכירות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה, שיווק ורכישת מדיה הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות 15 א' 15 ב' 15 ג' 15 ד' 67,936 54,441 13,352 6,804 3,985 )466( רווח )הפסד( תפעולי 474 1,103 )48( 5 )42( )1,166( 1 )45( )10,568( הוצאות בגין עסקת מיזוג הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו 15 ה' 15 ו' 11 7, , )11,078( )191( 12 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 7,150 2,427 )10,887( רווח )הפסד( נקי רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה סה"כ רווח כולל אחר 7,225 2,705 )10,770( סה"כ רווח )הפסד( כולל רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(: 16 )**0.12 )**0.04 )0.16( רווח )הפסד( נקי בסיסי ומדולל למניה **( הותאם למפרע בעקבות איחוד ההון )ראה באור 16(. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 4

62 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות רגילות ללא ע.נ פרמיה מניות על קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות אלפי ש"ח התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע פעילות למטבע הצגה יתרת הפסד סה"כ הון עצמי )גרעון בהון( )18,539( )55,526( ,635 )* יתרה ליום 1 בינואר, , , רווח נקי סה"כ רווח כולל אחר 7,225 7, סה"כ רווח כולל )* 8,265 1,164 4,040 )1,450( 4,040 1,450 8,265 1,164 )* מימוש כתבי אופציה להון מניות ללא ע.נ המרת הלוואות המירות ונגזרים משובצים להון הקצאת הון מניות כתוצאה מעסקת המיזוג )ראה באור 1 א'( עלות תשלום מבוסס מניות 2,155 )48,376( 427 2,590 47,514 )* יתרה ליום 31 בדצמבר, , , רווח נקי סה"כ רווח כולל אחר 2,705 2, סה"כ רווח כולל 1,077 1,173 )3,000( )3,000( 1,077 )1,068( )** )62( 2,241 )**62 )* עלות תשלום מבוסס מניות מימוש כתבי אופציה להון מניות רגילות ללא ע.נ פקיעת כתבי אופציה דיבידנד לבעלי המניות בחברה 4,110 )48,949( 705 )**2,537 )**49,817 )* יתרה ליום 31 בדצמבר, 2014 )10,887( 117 )10,887( 117 הפסד נקי סה"כ רווח כולל אחר )10,770( )10,887( 117 סה"כ רווח )הפסד( כולל 1, ,188 1,144 )329( )266( ,188 )* )* עלות תשלום מבוסס מניות מימוש כתבי אופציה להון מניות רגילות ללא ע.נ פקיעת כתבי אופציה הנפקת הון מניות, נטו 10,176 )59,836( 822 3,086 66,104 )* יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח. מוין מחדש. )* )** הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 5

63 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2013 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7,150 2,427 )10,887( רווח )הפסד( נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: , )250( )866( 235 )44( ,077 )21( 355 )186( 1, , )191( 10,568 פחת והפחתות רכוש קבוע הפסד ממימוש רכוש קבוע הוצאות בגין עסקת מיזוג עלות תשלום מבוסס מניות שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו ירידה בשווי ההוגן של הלוואה המירה ירידה בשווי ההוגן של נגזרים משובצים, נטו מסים על ההכנסה )הטבת מס( ירידה בשווי ההוגן של התחייבות בגין מענקים ממשלתיים חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו 3,792 2,675 11,564 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: )231( )29( )1,910( )1,076( )1,177( 3,291 )380( )1,849( )1,395( )1,337( 1, )1,131( )1,259( )327( ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ירידה בהכנסות נדחות ירידה בזכאים יתרות זכות והתחייבויות אחרות )4,423( )1,670( )1,518( מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור: )348( )142( )414( )454( מסים ששולמו, נטו רבית ששולמה )490( )414( )454( 6,029 3,018 )1,295( מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

64 וויטסמוק תוכנה בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )279( )29( )159( )125( )658( 7 )5( 95 )14,357( רכישת רכוש קבוע מזומן משועבד, נטו מתן הלוואה לחברה כלולה משיכת )הפקדת( פקדונות לזמן ארוך )308( )935( )14,267( מזומנים נטו שנבעו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון 1, )2,275( 1,173 )3,000( 15, הנפקת הון מניות, נטו מזומנים שהתקבלו כתוצאה מעסקת מיזוג מענקים ממשלתיים, נטו מימוש כתבי אופציה דיבידנד ששולם לבעלי המניות פרעון הלוואות קבלת הלוואות )874( )1,827( 15,692 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )451( 1, הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 4,396 1, עלייה במזומנים ושווי מזומנים 5,432 9,828 11,228 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 9,828 11,228 11,425 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה פעולות מהותיות שלא במזומן 8,265 המרת הלוואות המירות ונגזרים משובצים להון 144 סיווג מזומן משועבד לפקדונות לזמן ארוך 144 העברת נכסים ממיזם משותף בעת הקמת חברה כלולה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

65 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :1 כללי א. תאור החברה וויטסמוק אינק התאגדה בשנת 2002 במדינת דלוואר בארה"ב. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012, התקשרה וויטסמוק אינק עם וויטסמוק תוכנה בע"מ )לשעבר אלדן טק ישראל בע"מ( )להלן: "החברה"(, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בת"א בהסכם הקצאה פרטית על דרך של מיזוג משולש הופכי )להלן בסעיף זה: "הסכם המיזוג" או "עסקת המיזוג"(. הצדדים להסכם המיזוג היו וויטסמוק אינק, החברה וחברת בת בשליטתה המלאה )100%( של החברה, אשר הוקמה במיוחד לצרכי המיזוג במדינת דלאוור שבארה"ב, ועל פי דיני מדינה זו, וחוסלה מייד לאחר השלמת המיזוג )להלן: "חברת היעד"(..1 בהתאם להוראות הסכם המיזוג, התמזגו וויטסמוק אינק וחברת היעד באופן שכל מניותיה של וויטסמוק אינק )להלן: "המניות המועברות"( הומרו בזכות לקבל מניות של החברה, כך שוויטסמוק אינק הפכה לחברת בת של החברה בבעלותה המלאה )100%(. עסקת המיזוג הושלמה ביום 16 בינואר, החברה פועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים: תחום מכירת תוכנות התיקון ושדרוג הכתיבה בשפה האנגלית, תחום השיווק והפרסום באינטרנט וכן בתחום מוצרי מובייל ממותגים באמצעות החברה הכלולה,,Kibo MobileTech LTD אשר עוסקת בפיתוח, שיווק והפצה של מקלדות ממותגות ומוצרים משלימים למכשירי טלפון ניידים חכמים. לחברה לקוח עיקרי ממנו נבעו מרבית ההכנסות מתחום השיווק והפרסום באינטרנט. ההכנסות מלקוח זה היוו 46%, 86% ו 87% מסך ההכנסות בשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2013 בהתאמה. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2013, חתמה החברה, על הסכם שיתוף פעולה עם צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי הענין בה. על פי ההסכם יפעלו הצדדים במסגרת מיזם משותף )להלן: "המיזם המשותף"(, לפיתוח והפצת מוצר מבוסס אפליקציה לטלפונים ניידים, טלפונים חכמים phones(,)smart מכשירי טאבלט ומוצרים דומים, אשר יתבסס על טכנולוגיות שפיתחו ויפותחו במשותף על ידי הצדדים. במהלך חודש נובמבר 2014, הקימה החברה, ביחד עם צדדים שלישיים, חברה חדשה הרשומה באיי הבתולה הבריטים בשם,Kibo MobileTech LTD אליה הועברה כל פעילות המובייל הקשורה למיזם המשותף בו שותפה החברה החל משנת ליום 31 בדצמבר, 2015, החברה החזיקה בכ 42.5% מהון המניות המונפק והנפרע של קיבו

66 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :1 כללי )המשך( ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה: החברה וויטסמוק תוכנה בע"מ ב 10,)IFRS חברה מאוחדת חברה אשר לחברה שליטה בה )כהגדרתה דוחותיה מאוחדים עם דוחות החברה. ואשר וויטסמוק אינק וויטסמוק ישראל קיבו בעלי עניין ובעל שליטה צדדים קשורים דולר חברה אמריקאית בשליטתה המלאה של החברה וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ, חברה ישראלית אשר החל מיום 1 ביולי 2014 נשלטת במלואה ע"י החברה חברה כלולה בשם Kibo MobileTech LTD אשר הנה תושבת איי הבתולה הבריטיים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע.2010 כהגדרתם ב 24. IAS דולר של ארה"ב. באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)IFRS כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט מסים שוטפים לשלם, מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, תשלום מבוסס מניות, הפרשות והתחייבויות בשל הטבות לעובדים. החברה בחרה להציג את פריטי רווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. תקופת המחזור התפעולי של החברה והחברות המאוחדות הינו שנה. ב. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש 9

67 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. ג. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח, מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי יותר למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל. מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה, לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני, ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. מטבע הפעילות של החברה הינו דולר. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. תרגום הדוחות ממטבע הפעילות למטבע ההצגה כאשר מטבע ההצגה של החברה שונה ממטבע הפעילות של החברות, התוצאות והמצב הכספי של החברות יתורגמו למטבע הצגה כדלקמן: נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח )כולל מספרי השוואה( מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח. הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל שמוצג מתורגמים לפי שערי החליפין במועדי העסקאות; וכן כל הפרשי השער הנוצרים יוכרו ברווח כולל אחר בעת מימוש נכס או התחייבות, בחלקו או במלואו, הרווח )הפסד( במלואו, בהתאמה, שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד. המצטבר, או בחלקו 10

68 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ד. השקעה בהסדרים משותפים הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה. פעילויות משותפות )Joint Operations( בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר, זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות של ההסדר. החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת. ה. השקעות בחברות כלולות חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה. ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני. ו. השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או העסקה המשותפת. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה. ההכנסות ריבית הנובעות ממכשירי חוב הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכללות במסגרת סעיף הכנסות מימון למעט הכנסות ריבית הנובעות מהלוואות לחברות כללות ועסקאות משותפות אשר נכללות במסגרת סעיף חלק החברה בתוצאות חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו. הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. בחברה כלולה בה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה הכלולה עד גובה השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה כלולה זו, עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת. ז. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של החברה. 11

69 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. כמו כן, החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. נכון לימים 31 בדצמבר, 2014 ו 2015 בהתאם להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי של לקוחותיה, אין לחברה חובות שגבייתם מוטלת בספק ולכן לא נרשמה הפרשה ספציפית. ט. מכשירים פיננסיים 1. נכסים פיננסים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לחברה הלוואות וחייבים אשר הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. 2. התחייבויות פיננסיות א( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת הלוואות והתחייבויות אחרות נושאות ריבית מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות, במידה שקיימות )לדוגמה, עלויות גיוס הלוואה(. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות, לרבות אגרות חוב, מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו, בדרך כלל בערכו הנומינלי. רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד בעת גריעת ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית. ב( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח התחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לרווח או הפסד. או בהן הפסד להיות כוללות מוצגות 12

70 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 3. שווי הוגן השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח. בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל, השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה. שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק, התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו, היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות. 4. הנפקת ניירות ערך בחבילה בהנפקה של ניירות ערך בחבילה, מוקצית התמורה שהתקבלה )לפני הוצאות הנפקה( לניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן: שווי הוגן נקבע תחילה עבור נגזרים פיננסיים ומכשירים פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה. לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות ומכשירים מורכבים )כגון אגרות חוב להמרה( שאינם מוצגים בשווי הוגן מידי תקופה אלא בעלות מופחתת. התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר בהתאם להפרש המתקבל בין התמורה הכוללת לבין התמורות הרלוונטיות שהוקצו כאמור לעיל. עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב כאמור לעיל, בניכוי השפעת המס אם קיימת לגבי מכשירים הוניים. לאחר ההקצאה כאמור לעיל, כל רכיב מטופל בהתאם למהותו החוזית )התחייבות פיננסית או מכשיר הוני(. התמורה מיוחסת למכשירים פיננסיים באותה רמת מדרג בהתאם ליחסי שווי הוגן. 5. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס, או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )החברה(: פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים שונים מהותית, או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת, ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה. ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים נזקף לרווח או הפסד. במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים, הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או 13

71 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הפסד מההחלפה. בעת הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת, מביאה החברה בחשבון שיקולים כמותיים כמו גם שיקולים איכותיים. ג( מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. משולם מדידת שווי הוגן מבוססת או ההתחייבות, או הנכס ביותר. על ההנחה כי בהיעדר שוק העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של עיקרי, בשוק הכדאי )advantageous( השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. 14

72 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( י. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס כדלקמן: בעיקר % 33 7 % מחשבים וציוד אלקטרוני ציוד וריהוט משרדי שיפורים במושכר ראה להלן שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי החברה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של הנכסים, לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאןולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. יא. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )רכוש קבוע(, כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברתהשבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. הסכום ברההשבה הוא הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברהשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. יב. מענקים ממשלתיים מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל התנאים לקבלת המענק. מענקים ממשלתיים שהתקבלו ממשרד התעשיה, המסחר והתעסוקה, בגין תמיכה בפעילות שיווק הכוללת התחייבות לתשלומי תמלוגים למדינה המותנים בביצוע מכירות עתידיות, מוכרים במועד קבלתם כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים. כאשר לא צפויות הטבות כלכליות כאמור, תקבולי המענק מוכרים כקיטון בהוצאות השיווק והמכירה. במקרה כזה, ההתחייבות לתשלום תמלוגים מטופלת כהתחייבות תלויה בהתאם ל.IAS 37 15

73 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיים בטחון סביר שההתחייבות שהוכרה, כולה או חלקה, לא תסולק )מאחר שהחברה לא תידרש לשלם תמלוגים( בהתבסס על האומדן הטוב ביותר של מכירות עתידיות, ואם קיים, נגרעת ההתחייבות המתאימה כנגד קיטון הוצאות שיווק ומכירה. אם אומדן המכירות העתידיות מראה כי בטחון סביר כאמור לא קיים, מוכרת התחייבות מתאימה המשקפת את תשלומי התמלוגים החזויים ובמקביל מוכרת הוצאת שיווק ומכירה. מענקים שהתקבלו ממשרד התעשיה, המסחר והתעסוקה מיום 1 בינואר, 2009 ואילך, אשר מוכרים כהתחייבות, מטופלים כהלוואות לפי IAS 20 )המתוקן(, וזאת בהתאם להוראות IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. לפיכך, כאשר מוכרת התחייבות בגין ההלוואה, זו תוכר לראשונה לפי שווי הוגן תוך היוון לפי ריבית השוק. ההפרש בין סכום המענק שהתקבל לבין השווי ההוגן של ההתחייבות יטופל מיום ההכרה בהתחייבות כמענק ממשלתי, ולפיכך מוכר כקיטון בהוצאות השיווק והמכירה. לאחר הכרה לראשונה, התחייבות כאמור נמדדת בעלותה המופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. שינויים באומדן תזרימי המזומנים החזויים מהוונים תוך שימוש בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית ונזקפים לרווח או הפסד בהתאם להוראות סעיף AG8 ל 39.IAS סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות. יג. מסים על ההכנסה תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. 1. מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. המס וחוקי המס שחוקקו או וכן התאמות נדרשות בקשר 2. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. הכספיים יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת. 16

74 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. יד. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה וחלק מיועציה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים הוניים. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת עלפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. לגבי נותני שירותים אחרים, עלות העסקאות נמדדת לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירים ההוניים שהוענקו. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. הוצאה בגין הענקות שלא יבשילו בסופו של דבר אינה מוכרת, למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק, בהנחה שכל תנאי הביצוע התקיימו. כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים, מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי. ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני, מטופלת כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות שטרם הוכרו בגין ההענקה מוכרות מיידית. עם זאת, אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה חלופית לתאריך שבו היא הוענקה, ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל. טו. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בחברה קיימות מספר סוגי הטבות לעובדים: 1. הטבות לעובדים לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. 17

75 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 2. הטבות לאחר סיום העסקה לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין )להלן "סעיף 14"( שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע, ממועד חתימת העובד על סעיף 14, תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים. החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה, בהתאם לחוק פנסיה חובה, לתשלום פיצויים לעובדיה שאינם תחת סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח. טז. הכרה בהכנסה ההכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה: הכנסות מעסקאות תוכנה חלק מעסקאות התוכנה של החברה מהוות הסכמי מכירה מרובת רכיבים. החברה מכירה בהכנסה בעסקאות מכירת תוכנה רק לאחר העברת הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על התוכנה לקונה, כאשר תנאי הכרחי אך לא מספיק הינו תנאי מסירת התוכנה, בין באופן פיזי, אלקטרוני, מתן זכות שימוש או הרשאה לשכפול עותקים קיימים. החברה מכירה בהכנסות הקשורות להספקת שירותים מעסקאות תוכנה, אשר תוצאותיהן ניתנות לאמידה באופן מהימן, בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן. במידה שהשירותים מבוצעים על ידי מספר פעולות, שאינו ניתן לקביעה, על פני תקופה מוגדרת, ההכנסה מוכרת בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת, אלא אם קיימות ראיות לכך ששיטה אחרת משקפת בצורה הטובה ביותר את שלב ההשלמה. הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים הכנסה מהסכמי מכירה, שאין בהם זכות החזרה כללית, הכוללים מספר רכיבים כגון תוכנה, שירות, והסכמי תמיכה מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית. רכיב מהווה יחידה חשבונאית נפרדת אם ורק אם, קיים לו ערך בנפרד ללקוח. בנוסף, קיימות ראיות מהימנות ואובייקטיביות לשווי ההוגן של כל הרכיבים בהסכם או לשווי ההוגן של הרכיבים שטרם סופקו. רכיבים שלא פוצלו ליחידה חשבונאית עקב אי עמידה בתנאים שפורטו לעיל מקובצים יחדיו ליחידה חשבונאית אחת. ההכרה בהכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת כאשר התקיימו התנאים להכרה בהכנסה מהרכיבים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם לסוגם, ורק עד לגובה התמורה שאינה מותנית בהשלמה או ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה. 18

76 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הכנסות הקשורות להסכמים של רישיון תוכנה ושירותי הוסטינג, שאינם מוגבלים בזמן, מוכרים לאורך תקופת השימוש הצפויה של משתמשי הקצה. תקופה זו מוערכת מדי תקופת חתך ע"י הנהלת החברה. ההכנסות מוכרות על פני דפוס השימוש הצפוי ושיעורי נטישה לאורך תקופת השימוש הצפויה. הכנסות נדחות כוללות יתרה בלתי מופחתת של שירותים בגין סופקו. שירותים אלו מוכרים לאורך תקופת השירות כאמור לעיל. הכנסות מהפצת תוכנות ורכיבים רשיונות התוכנה שטרם תקבולים מהפצת תוכנות ורכיבים מתקבלים בעבור כל התקנה מוצלחת בהתאם לסכומים קבועים מראש או בהתאם לחיפושים שביצעו המשתמשים. הכנסות מוכרות באופן חודשי בהתבסס על דוחות המתקבלים מלקוחות החברה לגבי התשלומים באותו החודש )לגבי הסכומים הקבועים בגין אותו החודש והתקנות באותו החודש(. דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו החברה משתמשת במפרסמים כמפיצי מוצריה. החברה מדווחת על הכנסותיה על בסיס ברוטו מכיוון שהינה פועלת כספק עיקרי והאחראית העיקרית מול לקוחות החברה. כמו כן, לחברה קיים חופש פעולה לקבוע את מחיר העסקאות וכן נושאת החברה בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה. הוצאות הפרסום ממפיצים אלו נרשמות כהוצאות שיווק ומכירה. הנחות ללקוחות הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות. יז. רווח למניה הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה. ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אגרות חוב להמרה, כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות. בנוסף, מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. יח. הפרשות הפרשה בהתאם ל 37 IAS מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. במידה שההשפעה מהותית, הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף, ובמקרים מסויימים, אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים בהתחייבות. 19

77 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הפרשה להחזרות וביטולי עסקאות ההפרשה מוכרת בהתייחס להחזרות צפויות בגין מוצרים שנרכשו במחצית השנה האחרונה, בהתבסס על ניסיון העבר של החברה לגבי החזרות. ההנחות שמשמשות לחישוב ההפרשה מבוססות על רמות המכירה של החברה ועל מידע שוטף זמין לגבי החזרות, בהתבסס על זכות החזרה ו/או הביטול שניתנת על כל המוצרים שנמכרים. הכנסות החברה מוכרות בניכוי ההפרשה להחזרות וביטולי עסקאות. יט. הוצאות רכישת מדיה ופרסום הוצאות בגין פעילויות פרסום הכוללות בין היתר: תשלום עבור קישורים ממומנים, רכישת שטחי פרסום אינטרנטיים, רכישת מדיה במסגרת תוכניות שותפים וקידום מכירות, מוכרות כהוצאה במועד בו השירות בגין פעולות אלה ניתן לחברה. הוצאות רכישת מדיה ופרסום נזקפות לרווח והפסד באופן שוטף לסעיף הוצאות שיווק, מכירה ורכישת מדיה. באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים, וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים הכרה בהכנסה על בסיס ברוטו או על בסיס נטו במקרים בהם החברה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו. לעומת זאת, במקרים בהם החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו. ב. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים הבאות בשנת הדיווח הבאה: קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע בעת ההכרה לראשונה באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי ודיבידנד צפוי. 20

78 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים, וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( מענקים ממשלתיים מענקים ממשלתיים שהתקבלו ממשרד התעשייה, המסחר והתעסוקה מוכרים כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות השיווק שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים. קיימת אי וודאות לגבי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ואומדן שיעור ההיוון ששימש לקביעת סכום ההתחייבות. באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS א. 9 מכשירים פיננסיים בחודש יולי 2014 ה IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 אפשרי. בינואר, אימוץ מוקדם להערכת החברה, לתקן )על כל שלביו( לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות. 21

79 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ב. IFRS 15 IFRS 15 )להלן התקן( פורסם על ידי ה IASB במאי, התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים )modifications( בחוזים. זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. שלב 1 שלב 2 שלב 3 שלב 4 שלב 5 התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2017 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים. ביכולתה, אין אך התקן, את לאמוד זה, בשלב באור :5 מזומנים ושווי מזומנים בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 10,029 1, ,228 7,868 3,557 11,425 בדולר בשקלים חדשים אחרים 22

80 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :6 רכוש קבוע ההרכב שנת 2015 עלות מחשבים וציוד אלקטרוני ציוד וריהוט שיפורים משרדי במושכר אלפי ש"ח סה"כ 1,369 5 )1,194( ,268 5 )1,194( 77 יתרה ליום 1 בינואר, 2015 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 פחת שנצבר 1, )1,194( 79 )* )1( 1, )1,194( 79 יתרה ליום 1 בינואר, 2015 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה יתרה ליום 31 בדצמבר, יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2015 *( מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח. 23

81 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :6 רכוש קבוע )המשך( שנת 2014 עלות מחשבים וציוד אלקטרוני ציוד וריהוט שיפורים משרדי במושכר אלפי ש"ח סה"כ 2, )1,478( )423( )123( 26 1, )932( 260 יתרה ליום 1 בינואר, 2014 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה 1, ,268 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2014 פחת שנצבר 2, )1,252( )286( )66( 22 1, )900( 306 יתרה ליום 1 בינואר, 2014 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה 1,248 )* 4 1,244 יתרה ליום 31 בדצמבר, יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2014 *( מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח בדצמבר 2015 אלפי ש"ח באור :7 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 1, , ספקים בחו"ל בדולר ספקים בארץ בשקלים חדשים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אינם נושאים ריבית בדצמבר 2015 אלפי ש"ח באור :8 זכאים ויתרות זכות , ,119 התחייבויות לעובדים בגין שכר ומשכורת מסים שוטפים לשלם הוצאות לשלם הפרשה לחופשה והבראה מוסדות עובדים אחרות 24

82 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :9 מכשירים פיננסיים א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל 39 :IAS הפיננסיות הכספי המצב על בדוח לקבוצות 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים 2,454 1,935 16, הלוואה לחברה כלולה, ריבית שנצברה, לקוחות וחייבים התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת ב. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון ריבית וסיכון מטבע חוץ(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. 1. סיכוני שוק סיכון מטבע חוץ החברה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים עקב עסקאות מסחריות עתידיות, נכסים שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע שאינו מטבע הפעילות של החברה, בעיקר מזומנים ושווה מזומנים. 2. סיכון אשראי לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. לחברה מדיניות אשר מטרתה להבטיח כי מכירות מוצריה מבוצעות ללקוחות, שלהם היסטוריית אשראי נאותה. מכירות ללקוחות פרטיים, מתבצעות במזומן, באמצעות תוכנות סליקה אוטומטיות או באמצעות כרטיסי אשראי. החברה מוכרת באשראי של עד 30 יום ללקוחותיה. החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה, תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם, אך אינה דורשת בטחונות להבטחת חובות אלה. החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות. החברה מחזיקה במזומנים ושווי מזומנים במוסדות פיננסיים שונים. מוסדות פיננסיים אלו ממוקמים בארה"ב ובישראל. בהתאם למדיניות החברה, מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים. 25

83 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :9 מכשירים פיננסיים )המשך( 3. סיכון נזילות הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )לרבות תשלומים בגין ריבית(: ליום 31 בדצמבר, 2015 עד שנה משנה עד משנתיים שנתיים ומעלה אלפי ש"ח סה"כ התחייבויות לספקים ולנותני שירותים הוצאות לשלם ליום 31 בדצמבר, 2014 עד שנה משנה עד משנתיים שנתיים ומעלה אלפי ש"ח סה"כ 1, , התחייבויות לספקים ולנותני שירותים הוצאות לשלם 1,935 1,935 ג. שווי הוגן היתרות בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, הלוואה לחברה כלולה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים, לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים, למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. החל מחודש ינואר 2013 לחברה אין התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן המסווגות לרמה 3. 26

84 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :10 התחייבויות בשל הטבות לעובדים על מרבית הסכמי העבודה בחברה חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, עלפיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. החלק של תשלומי הפיצויים בגין הסכמי עבודה עליהם לא חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963 זניח יחסית ולהערכת הנהלת החברה ימשיך להיות זניח בעתיד. ליום 31 בדצמבר, 2015, העריכה החברה את שווי התוכניות להטבה מוגדרת בסך של 188 אלפי ש"ח. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת באור :11 חברה כלולה א. החברה מצרפת לדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של החברה הכלולה קיבו מובייל טק אל טי די )ראה באור 1 א לעיל( המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ב. במהלך פברואר 2014, התחייבה החברה הכלולה קיבו מעסקה עם אותו צד שלישי. לאחר ההנפקה הנ"ל המונפק והנפרע של קיבו. להנפיק מניות רגילות לצד שלישי כחלק תחזיק החברה ב 41.65% מהון המניות ג. ד. במהלך שנת 2015, חלקה של החברה בהפסדיה של קיבו, נטו הסתכם ל 10,568 אלפי ש''ח. הלוואה לחברה כלולה במהלך שנת 2015, העבירה החברה לקיבו הלוואות בגובה 14,357 אלפי ש"ח. ליום 31 בדצמבר, 2015, יתרת ההלוואות שהועברו לקיבו מיום היווסדה, ללא ריבית שנצברה, עומדות על 15,125 אלפי ש"ח, אשר שווין ההוגן למועד ההענקה נאמד בכ 10,450 אלפי ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית בשיעור המינימלי לצרכי מס הכנסה. במסגרת הפעילות השוטפת, מספר עובדים ונושאי משרה בחברה ממלאים על בסיס קבוע ו/או זמני תפקידים בקיבו, אשר מחויבת על ידי החברה בעלות העובדים ונושאי המשרה הנ"ל על בסיס חודשי. ה. תוספת להסכם מייסדים קיבו במהלך חודש יולי 2015 חתמו החברה, קיבו וצדדים שלישיים על תוספת )להלן "התוספת"( להסכם היזמים מחודש נובמבר 2014, במסגרתו הקימו את חברת קיבו )כאמור בבאור 1 א'(. במסגרת התוספת, הסדירו בעלי המניות המייסדים בקיבו )ביניהם החברה( את אופי המימון אותו יעבירו במהלך שנת 2015 לקיבו. הצדדים התחייבו להעביר לקיבו, עד תום שנת 2015 )כולל סכומים שכבר הועברו(, הלוואת בעלים, בהתאם לחלקם בהון )בעת הקמתה( של קיבו, אשר עשויה להיות מומרת להון בקרות אירועים מסוימים )"הלוואת הבעלים השניה"(. צד אשר לא יעביר את חלקו בהלוואת הבעלים השניה, כולה או חלקה, עשויה החזקתו בקיבו להיות מדוללת. הלוואת הבעלים השניה אינה כוללת בתוכה את הלוואת הבעלים אותה העבירה החברה כמתחייב בהסכם היזמים. הלוואת הבעלים השניה הועברה במלואה ע"י הצדדים במהלך חודש דצמבר

85 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :11 חברה כלולה )המשך( ו. המשך פעילותה של החברה הכלולה כעסק חי בדוחותיה הכספיים של קיבו, מופיעה הפנית תשומת לב של רואה החשבון לכך שקיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של קיבו כעסק חי. דוחותיה הכספיים של קיבו אינם כוללים כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם קיבו לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. הנהלת קיבו מאמינה כי תמיכה כספית נוספת תתקבל מבעלי המניות הנוכחים שלה או באמצעות הון זר במהלך השנה הקרובה. ז. צירוף מידע תמציתי לחברה הכלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מידע תמציתי מתוך הדוח על המצב הכספי, דוח רווח או הפסד והדוח על הרווח הכולל של חברת קיבו מובייל טק אל טי די: 31 בדצמבר מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 51 9, ,478 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 1,241 1,312 )2,066( 42.5% )878( )143( )1,021( 657 )364( 5,412 23,186 )13,345( 42.5% )5,672( )992( )211( )91( )6,966( 10,450 3,484 התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות גרעון בהון המיוחס לבעלי מניות החברה הכלולה שיעור ההחזקה בחברה הכלולה התאמות בגין משיכת הפסדים בשיעור 50% נטרול קרן בגין תשלום מבוסס מניות התאמות אחרות יתרת חשבון ההשקעה בחברה הכלולה הלוואת בעלים השקעה )עודף התחייבויות בניכוי נכסים( בחברה כלולה,נטו 28

86 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :11 חברה כלולה )המשך( לשנה לתקופה שהסתיימה שמיום 9 ביום 31 בנובמבר * ועד בדצמבר 31 בדצמבר מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 2,397 2,384 2,384 22,760 20,826 20,826 הפסד תפעולי הפסד נקי הפסד כולל * מועד הקמת קיבו. באור :12 מסים על ההכנסה א. שיעורי המס החלים על החברה 1. שיעור מס החברות בישראל בשנת 2013 היה 25% ובשנים 2014 ו %. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. ביום 4 בינואר, 2016 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 217( )הפחתת שיעור מס חברות(, התשע"ו 2015, אשר כוללת הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5% ל 25%. וויטסמוק אינק התאגדה במדינת דלוואר שבארה"ב והיא נישומה לפי חוקי המס המקומיים במקום מושבה וכן נישומה במספר מדינות בארה"ב..2 ב. שומות מס לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס לחברה הבת, וויטסמוק אינק, לא נערכה ביקורת ע"י רשויות המס בארה"ב ממועד הקמתה ועד לתאריך דוח זה. לחברה הבת, וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ, הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס.2010 ג. הפסדים מועברים לצורכי מס ומסים נדחים לחברה הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ל 31 בדצמבר, 2015 לסך של 51,752 אלפי ש"ח. בנוסף, קיימים לחברה הפסדי הון מועברים משנים קודמות בגובה 79,907 ש"ח וכן הפסדי הון מניירות ערך סחירים בגובה 650 אלפי ש"ח. לא הוכרו מסים נדחים בגין ההפסדים המועברים הנ"ל בהיעדר צפי לניצולם. לוויטסמוק אינק הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ל 31 בדצמבר 2015 לסך של 6,834 אלפי ש"ח. לא הוכרו מסים נדחים בגין ההפסדים המועברים הנ"ל בהיעדר צפי לניצולם. 29

87 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :12 מסים על ההכנסה )המשך( ד. שינוי מבנה בחברה ביום 1 ביולי, 2014 ביצעה החברה שינוי מבני במסגרתו הועברו מניות החברה הנכדה וויטסמוק ישראל טכנולוגיות מתקדמות בע"מ, אשר הוחזקו בבעלותה המלאה של החברה הבת וויטסמוק אינק, לידי החברה, ביחד עם המוניטין של וויטסמוק אינק וה IP שבבעלותה )להלן: "הנכסים המועברים"(. ה. מסים על ההכנסה הכלולים הכולל ברווח או הפסד 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח )130( 654 )299( )191( הוצאות מסים שוטפים )הטבת מס( הוצאות מסים אחרות )191( ו. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי בישראל, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף ברווח או הפסד: 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7,385 2,782 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה )11,078( 25% 26.5% 26.5% שיעור המס הסטטוטורי 1, )2,455( )130( )37( )111( )1,011( )90( 217 )299( )2,936( 126 )38( 9 9 )159( 2,801 )3( מס מחושב לפי שעור המס הסטטוטורי הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס, נטו רווחים בגינם נוצלו הפסדים מועברים שלא הוכרו בגינם מסים נדחים בעבר התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע ההצגה הפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכרו מסים נדחים בתקופה הוצאות מסים אחרות הפרשים בגין הפסדי חברה כלולה הפרשים בגין שיעור מס שונה של חברת הבת אחרים )191( מסים על הכנסה )הטבת מס( 30

88 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :13 הון 31 בדצמבר 2014 רשום מונפק מספר המניות באלפים 31 בדצמבר 2015 רשום מונפק מספר המניות באלפים א. הרכב הון המניות 63,785 10,000,000 72,984 10,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ. ג. איחוד הון בחודשים ינואר 2013 ויוני 2015 ביצעה החברה איחודי הון ביחסים של 1:12 ו 1:10, בהתאמה. בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים מקובלים, המספרים המתוארים בדוח זה הותאמו לאיחודי ההון הנ"ל. נתוני הרווח או ההפסד למניה בדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר הותאמו בתקופות המדווחות למספר המניות לאחר איחוד ההון. ד. התנועה בהון המניות אלפי מניות רגילות ללא ע.נ. 62,483 1,302 63,785 8, ,984 ההון המונפק: יתרה ליום 1 בינואר, 2014 מימוש אופציות למניות רגילות ללא ע.נ. יתרה ליום 31 בדצמבר, 2014 הנפקת מניות רגילות ללא ע.נ. מימוש אופציות למניות רגילות ללא ע.נ. יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 ה. דיבידנד ביום 27 במרץ 2014 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך כולל של 3 מיליוני ש"ח אשר שולם בפועל ביום 23 באפריל ביום 27 במרץ 2014 אישרה החברה מדיניות דיבידנד כדלקמן: בכפוף להוראות כל דין ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 )"חוק החברות"( בדבר מבחני החלוקה הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, החברה תחלק מדי שנה, כדיבידנד לבעלי מניותיה, סכום שלא יפחת מ 33% ולא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה באותה שנה. מועדי חלוקת הדיבידנד יקבעו על ידי דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו. אין לראות במדיניות הדיבידנד התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד וכל חלוקה כאמור תידון בנפרד בדירקטוריון החברה אשר רשאי להחליט גם כי לא יחולק דיבידנד כלל. דירקטוריון החברה רשאי גם לשנות את מדיניות הדיבידנד, לאשר חלוקות שונות בהיקפן מהמפורט במדיניות ולאשר אף חלוקות שאינן בדרך של דיבידנד במזומן. 31

89 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :14 עסקאות תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח , הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות שיווק ומכירה הוצאות הנהלה וכלליות 4,040 1,077 1,144 סך ההוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס מניות ב. תוכנית אופציות בראשית שנת 2013 אימצה החברה תכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה )לרבות דירקטורים(. התכנית מנוהלת על ידי דירקטוריון החברה ו/או ועדת התגמול. כל האופציות אשר הוענקו לפי תוכנית האופציות יפקעו לאחר כ 10 שנים ממועד הקצאתן. ג. עסקאות תשלום מבוסס מניות עם השלמת עסקת המיזוג בשנת 2013, החליט דירקטוריון החברה על הענקת 51,891,094 אופציות לרכישת 51,891,094 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה למנכ"ל החברה, נושאי משרה בה, לחלק מעובדי החברה, יועציה ודירקטור בה. 16,631,761 מהאופציות ניתנות למימוש מיידי ל 16,631,761 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה במחיר מימוש של ש"ח כ"א. 3,326,352 מהאופציות ניתנות למימוש מיידי ל 3,326,352 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה במחיר מימוש של 0.1 ש"ח כ"א. 31,932,981 מהאופציות יבשילו במנות שוות על פני 12 רבעונים ויהיו ניתנות למימוש ל 31,932,981 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה במחיר של 0.12 ש"ח כ"א. ביום 14 במרץ 2013, החליט דירקטוריון החברה על הענקת 11,056,940 אופציות לרכישת 11,056,940 מניות ללא ע.נ. של החברה במחיר מימוש של 0.14 ש"ח כ"א, ליו"ר הדירקטוריון ול 2 דירקטורים נוספים. חצי מכמות האופציות תהיה ניתנת למימוש לאחר שנה ממועד הקצאתה. שאר כתבי האופציה יבשילו ב 4 מנות שוות על פני השנה העוקבת )מנה אחת בכל רבעון(. ביום 1 באוגוסט 2013, החליט דירקטוריון החברה על הענקת 9,997,326 אופציות לרכישת 9,997,326 מניות ללא ע.נ. של החברה במחיר מימוש של ש"ח כ"א, לנושא משרה בחברה ולעובד נוסף בחברה הנכדה. 1,249,666 אופציות יהיו ניתנות למימוש מיידי ל 1,249,666 מניות ללא ע.נ. של החברה. 2,915,887 מהאופציות יבשילו לאחר כשנה ממועד הקצאתן ויהיו ניתנות למימוש לכ 2,915,887 מניות ללא ע.נ. של החברה. 5,831,773 מהאופציות יבשילו ב 8 מנות רבעוניות שוות במשך שנתיים בתום השנה שלאחר הקצאתן ויהיו ניתנות למימוש לכ 5,831,773 מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה. 32

90 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :14 עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( ביום 27 במרס, 2014, העניקה החברה 2,053,419 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 2,053,419 מניות ללא ע.נ של החברה, לנושא משרה בכירה בחברה. מחיר המימוש של האופציות למניות שהוענקו הינו ש"ח. שליש מכתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש לאחר שנה מיום הענקתם והיתרה על פני שמונה רבעונים לאחר מכן. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי בכ 103 אלפי ש"ח. משך החיים החזוי של האופציות למניות, במידה שהבשילו, הינו 10 שנים מיום ההענקה. עסקת תשלום מבוסס מניות זו ניתנת לסילוק אך ורק באמצעות מניות החברה )אין חלופת סילוק במזומן(. ביום 10 בספטמבר, 2014, העניקה החברה 6,830,366 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 6,830,366 מניות ללא ע.נ של החברה, למנכ"ל החברה. מחיר המימוש של האופציות למניות שהוענקו הינו ש"ח. שליש מכתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש לאחר שנה מיום הענקתם והיתרה על פני שמונה רבעונים לאחר מכן. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי בכ 419 אלפי ש"ח. משך החיים החזוי של האופציות למניות, במידה שהבשילו, הינו 10 שנים מיום ההענקה. עסקת תשלום מבוסס מניות זו ניתנת לסילוק אך ורק באמצעות מניות החברה )אין חלופת סילוק במזומן(. ביום 24 בדצמבר, 2014, העניקה החברה 5,740,646 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 5,740,646 מניות ללא ע.נ של החברה, לנושאי משרה בכירה בחברה. מחיר המימוש של האופציות למניות שהוענקו הינו 0.14 ש"ח. שליש מכתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש לאחר שנה מיום הענקתם והיתרה על פני שמונה רבעונים לאחר מכן. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי בכ 428 אלפי ש"ח. משך החיים החזוי של האופציות למניות, במידה שהבשילו, הינו 10 שנים מיום ההענקה. עסקת תשלום מבוסס מניות זו ניתנת לסילוק אך ורק באמצעות מניות החברה )אין חלופת סילוק במזומן(. ד. תנועה במהלך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות, את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן )מספרי 2014 הותאמו בהתאם לאיחוד ההון שביצעה החברה במהלך חודש יוני 2015 כאמור בבאור 13 ג' לעיל(: 2015 ממוצע מספר משוקלל של האופציות מחיר המימוש ש"ח ,297,775 )398,544( )262,368( 4,636,863 3,471,980 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה אופציות למניות שמומשו במהלך השנה אופציות למניות שחולטו במהלך השנה אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 33

91 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :14 עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( מספר האופציות 2014 ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש"ח ,963,995 1,462,444 )1,301,431( )827,233( 5,297,775 2,389,936 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה אופציות למניות שמומשו במהלך השנה אופציות למניות שחולטו במהלך השנה אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 31 ה. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 2015 הינו 7.6 שנים. בדצמבר, ו. טווח מחירי המימוש של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר, 2015 עומד על ש"ח. 34

92 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :15 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד 2013 א. עלות המכירות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח שכר עבודה ונלוות קבלני משנה פחת אחרות 1,333 1,033 1,139 ב. הוצאות מחקר ופיתוח 1, , , שכר עבודה ונלוות פחת קבלני משנה תשלום מבוסס מניות אחרות 4,737 3, ג. הוצאות מכירה ושיווק 1,753 52, ,584 42, ,279 5, שכר עבודה ונלוות הוצאות רכישת מדיה ופרסום פחת והפחתות תשלום מבוסס מניות אחרות 55,517 45,229 7,660 ד. הוצאות הנהלה וכלליות 1, , , , , , שכר עבודה ונלוות גמול דירקטורים שירותים מקצועיים פחת והפחתות תשלום מבוסס מניות אחרות 6,349 4,432 3,823 35

93 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :15 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך( 2013 ה. הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1, הכנסות ריבית, נטו שערוכים דרך רווח והפסד הפרשי שער, נטו 1, ו. הוצאות מימון עמלות בנקים הוצאות ריבית, נטו הפרשי שער, נטו באור :16 רווח נקי למניה א. פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה 2013 כמות מניות משוקללת אלפי מניות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 כמות מניות רווח משוקללת נקי אלפי מניות אלפי ש"ח רווח נקי אלפי ש"ח 2015 הפסד כמות מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח אלפי מניות 7,150 59,300 2,427 62,837 )10,887( 69,556 כמות המניות והרווח )הפסד( לצורך חישוב רווח נקי בסיסי 5,708 5,714 השפעת מניות רגילות ללא ע.נ. פוטנציאליות מדללות 7,150 65,008 2,427 68,551 )10,887( 69,556 לצורך חישוב מדולל רווח נקי מספרי ההשוואה בבאור זה הותאמו בעקבות איחוד ההון כאמור בבאור 13 ג' לעיל. 36

94 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :17 מגזרים עסקיים כללי א. מגזר הפעילות נקבע בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרות ניהול, החברה בנויה משני מגזרי פעילות: מגזר מוצרי התוכנה ואינטרנט מבוסס על הכנסות החברה ממוצרים ושירותים של היחידות העיקריות שלה. )1 החברה מפתחת ומשווקת מספר קווי מוצר שכוללים תוכנת תיקון של דקדוק, איות וסגנונות כתיבה לתחומי עיסוק שונים. בנוסף, החברה פועלת בתחום השיווק והפרסום באינטרנט ויוצרת באמצעות הטכנולוגיה שלה שיתופי פעולה עם חברות מובילות בתחום. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 8,322 7,368 66,418 51, ,830 6,056 הכנסות ממכירות: מוצרי תוכנה שירותי פרסום ושיווק באינטרנט 74,740 58,426 12,886 ב. לקוחות עיקריים 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח ,959 50,415 5,939 מחזור עם לקוחות עיקריים אחוז מסך המכירות 87% 86% 46% לקוח א' מגזר מוצרי המובייל הממותגים החברה מחזיקה בחברה הכלולה קיבו שהחלה את פעילותה בנובמבר 2014, המפתחת ומשווקת אפליקציות של מקלדות ממותגות לטלפונים ניידים חכמים וכן מוצרים משלימים. החברה ומקבל ההחלטות התפעולי של החברה בוחנים את הפעילות העסקית של החברה הכלולה בנפרד, החל מהרבעון הראשון של 2015, עם הגידול בהיקף פעילות החברה הכלולה והגידול בהיקף ההשקעה בה. )2 בהתאם למידע הנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי, מוצגים נתוני המגזר לפי שיעור של 100% מתוצאות החברה הכלולה. שיעור ההחזקה בפועל של החברה בחברה הכלולה הינו 42.5%. 37

95 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :17 מגזרים עסקיים )המשך( ב. תוצאות המגזרים תוצאות המגזרים לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )מבוקר(: מוצרי התוכנה והאינטרנט מוצרי מובייל התאמות ממותגים למאוחד בלתי מבוקר אלפי ש"ח מאוחד 12,886 12,886 הכנסות )466( 22,760 )22,760( רווח )הפסד( תפעולי )466( תוצאות המגזרים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )מבוקר(: מוצרי התוכנה והאינטרנט מוצרי מובייל התאמות ממותגים למאוחד בלתי מבוקר אלפי ש"ח מאוחד 58,426 58,426 הכנסות 3,985 2,397 )2,397( רווח )הפסד( תפעולי 3,985 ג. נתונים מאזניים של המגזרים מוצרי התוכנה והאינטרנט מוצרי מובייל התאמות ממותגים למאוחד בלתי מבוקר אלפי ש"ח מאוחד נתונים ליום 31 בדצמבר ,791 )11,769( 15,253 12,307 נכסי המגזר נתונים ליום 31 בדצמבר ,424 )487( ,424 נכסי המגזר 38

96 וויטסמוק תוכנה בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור :18 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 31 בדצמבר אלפי ש"ח ההרכב: ,125 הלוואה לחברה כלולה הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה חלק מן המנהלים הבכירים בחברה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון רכב וכו'(. כמו כן, החברה מפקידה עבורם כספים במסגרת תוכנית להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. אנשי המפתח הניהוליים משתתפים גם בתוכנית כתבי האופציה למניות של החברה. הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים המועסקים בחברה: 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סכום 2014 מספר אנשים אלפי ש"ח מספר אנשים סכום אלפי ש"ח 3, , הטבות לעובדים לטווח קצר הטבות לאחר סיום העסקה תשלום מבוסס מניות 4,076 3,676 הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סכום 2014 מספר אנשים אלפי ש"ח מספר אנשים סכום אלפי ש"ח סך הטבות בגין דירקטור שאינו מועסק

97 וויטסמוק תוכנה בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה 2015 ליום 31 בדצמבר, תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה מידע נוסף 1

98 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של חברת וויטסמוק תוכנה בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של וויטסמוק תוכנה בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר, 2015 ו 2014, לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2015 ו 2014 ולתקופה שמיום ה 16 בינואר, 2013 )יום המיזוג( ועד ליום 31 בדצמבר, המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של 3,484 אלפי ש''ח ליום 31 בדצמבר 2015 ועודף ההפסדים על ההשקעה בה הסתכמו לסך של 364 אלפי ש''ח ליום 31 בדצמבר 2014, ואשר חלקה של החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של 10,568 ו 1,166 אלפי ש''ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ו 31 בדצמבר 2014, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 4 ו' למידע הכספי הנפרד, בדבר הערת עסק חי שכלל רואה החשבון של החברה הכלולה. החברה הכלולה צברה הפסדים מהקמתה והמשך קיומה כעסק חי, ללא המשך התמיכה של בעלי המניות, מעורר ספקות משמעותיים. תלאביב, 17 במרץ, 2016 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

99 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2015 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2 לדוחות המאוחדים. חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1 בדוחות המאוחדים. ביום 26 בדצמבר, 2012 אישרה אסיפת בעלי המניות את עסקת המיזוג עם חברת וויטסמוק אינק. ביום 16 בינואר, 2013 הושלם המיזוג האמור.

100 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,834 1, , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים מזומן משועבד לקוחות יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות חייבים ויתרות חובה 3, ,323 3,906 8, ,493 24, ,418 1,356 4, ,069 11, ,273 )* )**49,817 )**2, )48,949( 4,110 2, ,943 3,906 3,484 11, ,618 27, , , , ,928 )* 66,104 3, )59,836( 10,176 נכסים לא שוטפים פקדונות לזמן ארוך נכסים בלתי מוחשיים מוניטין הלוואה לחברה כלולה, נטו השקעה בחברות מוחזקות רכוש קבוע התחייבויות שוטפות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות הכנסות נדחות לזמן קצר זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות הכנסות נדחות לזמן ארוך הלוואה וריבית לשלם מחברה מוחזקת שטר הון לחברה מוחזקת עודף התחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברה כלולה, נטו התחייבויות בשל הטבות לעובדים הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות רגילות ללא ע.נ. פרמיה על מניות קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות קרן בגין הפרשי תרגום יתרת הפסד סה"כ הון עצמי 24,419 27,039 *( מייצג סכום הקטן מ 1 אלפי ש"ח. **(מוין מחדש. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. רם פרומן יו"ר הדירקטוריון איתי מרוז מנכ "ל גיא הראל סמנכ"ל כספים 17 במרץ, 2016 תאריך אישור הדוחות הכספיים

101 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה לתקופה שמיום ה 16 בינואר, 2013 )יום המיזוג( ועד ליום 31 בדצמבר, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, אלפי ש"ח 2,836 8,605 7,549 הכנסות הוצאות: 1, ,135 1, ,719 5,355 1, ,581 6,061 עלות המכירות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות שיווק ומכירה הוצאות הנהלה וכלליות 7,822 10,313 10,644 )4,986( )1,708( )3,095( הפסד תפעולי )37( 11,417 1 )186( )1( 5,487 )1,166( 1 )68( 2,843 )10,568( הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות אחרות חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו 6,394 2,427 )10,887( רווח )הפסד( נקי המיוחס לחברה רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: חלק החברה ברווח כולל אחר, נטו המיוחס לחברה המוחזקת סה"כ רווח כולל אחר 6,486 2,705 )10,770( סה"כ רווח )הפסד( כולל המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

102 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לתקופה שמיום ה 16 בינואר, 2013 )יום המיזוג( ועד ליום 31 בדצמבר, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 6,394 2,427 )10,887( רווח )הפסד( המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: 4, )11,417( 1, ,189 1,166 )5,487( 6 1, ,380 10,568 )2,843( פחת עלות תשלום מבוסס מניות שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו הפחתת נכסים בלתי מוחשיים חלק החברה בהפסדי חברה כלולה, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו )7,359( )1,996( 11,294 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: )37( 54 )227( )342( )429( 181 1,763 )989( ,270 )387( 37 1,511 )106( ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בהכנסות הנדחות שינוי ביתרות עם צדדים קשורים עלייה )ירידה( בזכאים יתרות זכות והתחייבויות אחרות הוצאות מימון בגין הלוואה מצדדים קשורים מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור: רבית ששולמה )534( 763 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת 1,812 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )7( )81( )147( )658( )6( )5( )14,357( רכישת רכוש קבוע מזומן משועבד, נטו הלוואה לחברה כלולה הפקדת פקדונות לזמן ארוך )7( )892( )14,362( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

103 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לתקופה שמיום ה 16 בינואר, 2013 )יום המיזוג( ועד ליום 31 בדצמבר, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות מימון )7( 1,173 3,000 )3,000( 15, )3,000( הנפקת הון מניות, נטו מימוש כתבי אופציה הלוואות מצדדים קשורים דיבידנד ששולם )7( 1,173 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 12,692 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 4 )541( 1, עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 1, ,834 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 790 1,834 1,980 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה פעולות מהותיות שלא במזומן )9,063( הנפקת מניות כנגד השקעה בחברה מוחזקת 144 העברת נכסים ממיזם משותף בעת הקמת חברה כלולה 144 סיווג מזומן משועבד לפקדונות לזמן ארוך 11,983 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין שנבעו משינוי מבנה ההחזקות בקבוצה )11,983( שטר הון לחברה מוחזקת המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

104 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף 1. כללי מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 31 בדצמבר, 2015 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2015 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם. 2. עיקרי המדיניות החשבונאית א. ב. המדיניות החשבונאית שיושמה בעריכת מידע כספי נפרד זה עקבית לזו שיושמה בעריכת המידע הכספי ליום 31 בדצמבר, גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות IFRS 15 IFRS 15 )להלן התקן( פורסם על ידי ה IASB במאי, התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: שלב 1 זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים )modifications( בחוזים. שלב 2 זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. שלב 3 קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. שלב 4 הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. שלב 5 הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. כמו כן, התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות )incremental( הכרוכות בהשגת חוזה ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה. התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2017 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים. ביכולתה, אין אך התקן, את לאמוד זה, בשלב

105 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף 3. ארועים מהותיים בתקופת הדיווח א. גיוס הון במהלך פברואר 2015 הנפיקה החברה 60,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ כתוצאה מהשלמת גיוס הון בגובה 10,680 אלפי ש"ח )ברוטו( באמצעות דוח הצעת מדף. בעקבות איחוד ההון המתואר בהמשך באור זה, הותאם מספר המניות ל 6,000,000. במהלך אוקטובר 2015 הנפיקה החברה 2,800,000 מניות רגילות ללא ע.נ כתוצאה מהשלמת גיוס הון בגובה 5,208 אלפי ש"ח )ברוטו( באמצעות דוח הצעת מדף. ב. איחוד הון ביוני 2015, אישרה האסיפה הכללית של החברה ביצוע איחוד להון הרשום ולהון המונפק והנפרע של החברה, באופן שבו כל 10 מניות רגילות ללא ע.נ של החברה אוחדו למניה רגילה אחת ללא ע.נ. בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים מקובלים, נתוני הרווח )הפסד( למניה בדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר הותאמו בתקופות המדווחות למספר המניות לאחר איחוד ההון. ג. חברה כלולה במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2013, חתמה החברה, על הסכם שיתוף פעולה עם צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי הענין בה. על פי ההסכם יפעלו הצדדים במסגרת מיזם משותף )להלן: "המיזם המשותף"(, לפיתוח והפצת מוצר מבוסס אפליקציה לטלפונים ניידים, טלפונים חכמים PHONES(,)SMART מכשירי טאבלט ומוצרים דומים, אשר יתבסס על טכנולוגיות שפיתחו ויפותחו במשותף על ידי הצדדים. במהלך חודש נובמבר 2014, הקימה החברה, ביחד עם צדדים שלישיים, חברה חדשה הרשומה באיי הבתולה הבריטים בשם MOBILE KIBO,TECH LTD אליה הועברה כל פעילות המובייל הקשורה למיזם המשותף בו שותפה החברה החל משנת ליום 31 בדצמבר, 2015, החברה החזיקה בכ 42.5% מהון המניות המונפק והנפרע של קיבו. 4. חברה כלולה א. החברה מצרפת לדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של החברה הכלולה קיבו מובייל טק אל טי די )ראה באור 1 א לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2015( המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ב. במהלך פברואר 2014, התחייבה החברה הכלולה קיבו מעסקה עם אותו צד שלישי. לאחר ההנפקה הנ"ל המונפק והנפרע של קיבו. להנפיק מניות רגילות לצד שלישי כחלק תחזיק החברה ב 41.65% מהון המניות ג. ד. במהלך שנת 2015, חלקה של החברה בהפסדיה של קיבו, נטו הסתכם ל 10,568 אלפי ש''ח. הלוואה לחברה כלולה במהלך שנת 2015, העבירה החברה לקיבו הלוואות בגובה 14,357 אלפי ש"ח. ליום 31 בדצמבר, 2015, יתרת ההלוואה שהועברה לקיבו מיום היווסדה, ללא ריבית שנצברה, עומדת על 15,125 אלפי ש"ח.

106 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף 4. חברה כלולה )המשך( במסגרת הפעילות השוטפת, מספר עובדים ונושאי משרה בחברה ממלאים על בסיס קבוע ו/או זמני תפקידים בקיבו, אשר מחויבת על ידי החברה בעלות העובדים ונושאי המשרה הנ"ל על בסיס חודשי. ה. תוספת להסכם מייסדים קיבו במהלך חודש יולי 2015 חתמו החברה, קיבו וצדדים שלישיים על תוספת )להלן "התוספת"( להסכם היזמים מחודש נובמבר 2014, במסגרתו הקימו את חברת קיבו )כאמור בבאור 1 א'(. במסגרת התוספת, הסדירו בעלי המניות המייסדים בקיבו )ביניהם החברה( את אופי המימון אותו יעבירו במהלך שנת 2015 לקיבו. הצדדים התחייבו להעביר לקיבו, עד תום שנת 2015 )כולל סכומים שכבר הועברו(, הלוואת בעלים, בהתאם לחלקם בהון )בעת הקמתה( של קיבו, אשר עשויה להיות מומרת להון בקרות אירועים מסוימים )"הלוואת הבעלים השניה"(. צד אשר לא יעביר את חלקו בהלוואת הבעלים השניה, כולה או חלקה, עשויה החזקתו בקיבו להיות מדוללת. הלוואת הבעלים השניה אינה כוללת בתוכה את הלוואת הבעלים אותה העבירה החברה כמתחייב בהסכם היזמים. הלוואת הבעלים השניה הועברה במלואה ע"י הצדדים במהלך חודש דצמבר ו. המשך פעילותה של החברה הכלולה כעסק חי בדוחותיה הכספיים של קיבו, מופיעה הפנית תשומת לב של רואה החשבון לכך שקיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של קיבו כעסק חי. דוחותיה הכספיים של קיבו אינם כוללים כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם קיבו לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. הנהלת קיבו מאמינה כי תמיכה כספית נוספת תתקבל מבעלי המניות הנוכחים שלה או באמצעות הון זר במהלך השנה הקרובה. ז. צירוף מידע תמציתי לחברה הכלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מידע תמציתי מתוך הדוח על המצב הכספי, דוח רווח או הפסד והדוח על הרווח הכולל של חברת קיבו מובייל טק אל טי די: 31 בדצמבר מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 51 9, ,478 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 1,241 1,312 )2,066( 5,412 23,186 )13,345( התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות גרעון בהון המיוחס לבעלי מניות החברה הכלולה

107 וויטסמוק תוכנה בע"מ מידע נוסף 4. חברה כלולה )המשך( לשנה לתקופה שהסתיימה שמיום 9 ביום 31 בנובמבר * ועד בדצמבר 31 בדצמבר מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 2,397 2,384 2,384 22,760 20,826 20,826 הפסד תפעולי הפסד נקי הפסד כולל * מועד הקמת קיבו.

108 KIBO MOBILE TECH LTD ANNUAL REPORT

109 KIBO MOBILE TECH LTD ANNUAL REPORT TABLE OF CONTENTS INDEPENDENT AUDITORS REPORT 2 FINANCIAL STATEMENTS: Statements of financial position 3 Statements of comprehensive loss 4 Statements of changes in capital deficiency 5 Statements of cash flows 6 Page Notes to financial statements 718

110 INDEPENDENT AUDITORS REPORT To the shareholders of KIBO MOBILE TECH LTD. We have audited the accompanying financial statements of Kibo Mobile Tech Ltd. (hereafter the "Company"): financial position as of December 31, 2015 and 2014, and the related statements of comprehensive loss, statements of changes in capital deficiency and statements of cash flows for the year ended in December 31, 2015 and for the period from November, (date of commencement of operations) to December 31, These financial statements are the responsibility of the Company s Board of Directors and management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with auditing standards generally accepted in Israel, including those prescribed by the Israeli Auditors (Mode of Performance) Regulations, Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Company s Board of Directors and management, as well as evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31, 2015 and 2014, and the results of operations and changes in capital deficiency and cash flows of the Company for the year ended December 31, 2015 and for the period from November, (date of commencement of operation) to December 31, 2014 in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS). Without qualifying our opinion, we draw attention to the fact that the accompanying financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 1b to the financial statements, the continuance of the Company s operation as a going concern is subject to receiving additional financing. The Company has incurred losses since inception. These factors raise substantial doubt about its ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty. TelAviv, Israel March 9, 2016 Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants (Isr.) A member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited Kesselman & Kesselman, Trade Tower, 25 Hamered Street, TelAviv , Israel, P.O Box TelAviv Telephone: , Fax: ,